§ 25 HGB: Die Haftung des Erwerbers beim Übergang eines Handelsgeschäfts

§ 25 HGB: Die Haftung des Erwerbers beim Übergang eines Handelsgeschäfts

RA und Notar Krau

Die Vorschrift des § 25 HGB ist von erheblicher praktischer Bedeutung für den Unternehmenskauf und die Unternehmensnachfolge.

Sie dient dem Schutz der Gläubiger eines Handelsgeschäfts, indem sie sicherstellt, dass diese ihre Ansprüche auch nach der Veräußerung des Geschäfts gegen den Erwerber geltend machen können.

Gleichzeitig schafft sie einen Ausgleich mit den Interessen des Erwerbers, der nicht unbegrenzt für Altlasten haften soll, die er nicht verursacht hat.

Absatz 1: Die Grundregel der Haftung

Absatz 1 des § 25 HGB statuiert die grundlegende Haftung des Erwerbers.

Er besagt, dass wer ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma erwirbt, für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des bisherigen Inhabers haftet.

Diese Haftung erstreckt sich sowohl auf die vor als auch auf die nach der Übernahme entstandenen Verbindlichkeiten.

Voraussetzungen der Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB:

1. Erwerb eines Handelsgeschäfts: Der Anwendungsbereich des § 25 HGB ist auf den Erwerb eines lebenden Handelsgeschäfts beschränkt. Dies bedeutet, dass eine wirtschaftliche Einheit übertragen werden muss, die als Handelsgewerbe im Sinne des HGB anzusehen ist und ihren Geschäftsbetrieb fortsetzt. Die bloße Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter oder die Veräußerung eines stillgelegten Geschäfts fallen nicht unter diese Vorschrift.
2. Fortführung der bisherigen Firma: Der Erwerber muss das Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführen. Eine bloße ähnliche oder abgeleitete Firma genügt nicht. Die Kontinuität der Firma soll für die Geschäftspartner des Unternehmens den Eindruck der Fortführung des bisherigen Geschäftsbetriebs vermitteln und sie vor einer möglichen Verschlechterung ihrer Rechtsposition schützen. Eine Fortführung mit einem Zusatz, der das Nachfolgeverhältnis deutlich kennzeichnet (z.B. „Nachfolger“, „Inhaberwechsel“), schließt die Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB jedoch nicht zwingend aus, solange der prägende Kern der bisherigen Firma erhalten bleibt.
3. Begründung der Verbindlichkeiten im Betrieb des Geschäfts: Die Haftung des Erwerbers erstreckt sich nur auf Verbindlichkeiten, die im Betrieb des Handelsgeschäfts begründet wurden. Dies umfasst alle schuldrechtlichen Verpflichtungen, die ihren wirtschaftlichen Ursprung im Geschäftsbetrieb haben, unabhängig davon, ob sie vor oder nach dem Übergang des Geschäfts entstanden sind. Dazu gehören beispielsweise Lieferantenforderungen, Mietverbindlichkeiten, Darlehen, aber auch Schadensersatzansprüche, die aus dem Geschäftsbetrieb resultieren. Persönliche Schulden des Veräußerers, die keinen Bezug zum Handelsgeschäft aufweisen, fallen nicht unter die Haftung nach § 25 HGB.

§ 25 HGB: Die Haftung des Erwerbers beim Übergang eines Handelsgeschäfts

Rechtsfolgen der Haftung nach § 25 Abs. 1 HGB:

Bei Vorliegen der genannten Voraussetzungen haftet der Erwerber unmittelbar und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten des Veräußerers.

Dies bedeutet, dass die Gläubiger ihre Forderungen sowohl gegen den Veräußerer als auch gegen den Erwerber geltend machen können.

Die Haftung des Erwerbers ist eine gesetzliche Schuldübernahme, die ohne Zustimmung der Gläubiger erfolgt.

Veräußerer und Erwerber haften als Gesamtschuldner (§ 421 BGB), sodass der Gläubiger jeden von ihnen auf die volle Leistung in Anspruch nehmen kann.

Absatz 2: Die Möglichkeit des Haftungsausschlusses

Absatz 2 des § 25 HGB sieht eine wichtige Ausnahme von der in Absatz 1 statuierten Haftung vor.

Danach kann die Haftung des Erwerbers ausgeschlossen werden, wenn dieser Ausschluss im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht

oder dem Gläubiger vom Veräußerer oder Erwerber mitgeteilt worden ist.

Voraussetzungen für den Haftungsausschluss nach § 25 Abs. 2 HGB:

1. Vereinbarung des Haftungsausschlusses: Veräußerer und Erwerber müssen eine ausdrückliche Vereinbarung über den Ausschluss der Haftung des Erwerbers für die Altverbindlichkeiten getroffen haben.
2. Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister oder Mitteilung an den Gläubiger: Der Haftungsausschluss muss entweder im Handelsregister eingetragen und gemäß § 10 HGB bekannt gemacht werden oder dem betroffenen Gläubiger vom Veräußerer oder Erwerber mitgeteilt worden sein. Die Mitteilung an den Gläubiger muss vor der Entstehung der jeweiligen Verbindlichkeit erfolgen, um wirksam zu sein. Eine pauschale Mitteilung an alle Gläubiger ist ausreichend.

Wirkung des Haftungsausschlusses:

Bei ordnungsgemäßem Ausschluss der Haftung nach § 25 Abs. 2 HGB haftet der Erwerber nicht für die vor dem Übergang des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des Veräußerers.

Die Haftung für nach dem Übergang entstandene Verbindlichkeiten bleibt hiervon unberührt, sofern diese im Betrieb des fortgeführten Geschäfts begründet wurden.

Absatz 3: Sonderregelung für den Erwerb unter neuer Firma

Absatz 3 des § 25 HGB enthält eine Sonderregelung für den Fall, dass das Handelsgeschäft unter einer neuen Firma fortgeführt wird.

In diesem Fall haftet der Erwerber für die im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des bisherigen Inhabers nur dann,

wenn er dies ausdrücklich mit dem bisherigen Inhaber vereinbart und dies bekannt gemacht hat.

Diese Regelung trägt dem Umstand Rechnung, dass bei einer Fortführung unter neuer Firma für die Geschäftspartner nicht ohne Weiteres erkennbar ist, dass es sich um die Fortsetzung des bisherigen Geschäftsbetriebs handelt.

Daher bedarf es einer ausdrücklichen Vereinbarung und Bekanntmachung, um eine Haftung des Erwerbers für Altverbindlichkeiten zu begründen.

Zweck und Bedeutung des § 25 HGB:

Der § 25 HGB dient primär dem Schutz der Gläubiger eines Handelsgeschäfts.

Durch die automatische Haftungsübernahme bei Fortführung der bisherigen Firma wird verhindert, dass die Gläubiger durch die Veräußerung des Geschäfts ihre Ansprüche verlieren oder erschwert durchsetzen können.

Gleichzeitig trägt die Möglichkeit des Haftungsausschlusses den Interessen des Erwerbers Rechnung, der nicht für unbekannte Altlasten haften soll.

Die Regelung fördert somit die Rechtssicherheit und das Vertrauen im Geschäftsverkehr.

Fazit:

§ 25 HGB ist eine komplexe, aber essenzielle Vorschrift des Handelsrechts.

§ 25 HGB: Die Haftung des Erwerbers beim Übergang eines Handelsgeschäfts

Sie regelt die Haftung des Erwerbers eines Handelsgeschäfts für die Altverbindlichkeiten des Veräußerers und schafft einen Ausgleich zwischen dem Schutz der Gläubiger und den Interessen des Erwerbers.

Die Fortführung der bisherigen Firma ist dabei ein zentrales Kriterium für die automatische Haftungsübernahme,

die jedoch durch Eintragung im Handelsregister, Bekanntmachung oder Mitteilung an die Gläubiger ausgeschlossen werden kann.

Beim Erwerb unter neuer Firma bedarf es einer ausdrücklichen Vereinbarung und Bekanntmachung, um eine Haftung für Altverbindlichkeiten zu begründen.

Die Norm trägt maßgeblich zur Stabilität und Verlässlichkeit des Handelsverkehrs bei.