Abbedingung des gesetzlichen Formerfordernisses der Einladung für Gesellschafterversammlung durch Satzung
OLG Celle Urteil vom 9.7.2025 – 9 U 64/24
Die Einladung zur GmbH-Gesellschafterversammlung: Ein einfacher Brief reicht oft aus
Einleitung: Wenn Formalien über die Macht entscheiden
In vielen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) gibt es Streit. Oft geht es dabei nicht nur um geschäftliche Entscheidungen, sondern um Machtfragen zwischen den Gesellschaftern. Ein häufiger Hebel, um unliebsame Beschlüsse zu kippen, ist das formale Recht. Wenn eine Gesellschafterversammlung nicht korrekt einberufen wurde, sind die dort gefassten Beschlüsse oft null und nichtig.
Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat am 9. Juli 2025 ein wichtiges Urteil gefällt (Az. 9 U 64/24), das für viele GmbH-Gesellschafter große Erleichterung, aber auch Klarheit bringt. Es geht um die Frage: Wie förmlich muss eine Einladung zur Versammlung wirklich sein? Muss es immer ein teures Einschreiben sein, oder genügt ein normaler Brief, wenn der Gesellschaftsvertrag das so andeutet?
Im Folgenden wird der Fall, die Entscheidung und die Bedeutung für die Praxis ausführlich und in einfacher Sprache erklärt.
1. Was war passiert? Der Sachverhalt
Im Mittelpunkt des Streits stand eine GmbH, in der sich die Gesellschafter nicht mehr grün waren. Es gab eine Minderheitsgesellschafterin (im Folgenden „die Klägerin“) und die übrige Gesellschaft (die „Beklagte“).
Die Gesellschaft wollte Beschlüsse fassen, die für die Klägerin sehr nachteilig waren:
- Die Geschäftsführerin, die der Klägerin nahestand, sollte abberufen werden.
- Die Geschäftsadresse der Firma sollte geändert werden.
Um diese Beschlüsse durchzusetzen, lud die Gesellschaft zu einer Versammlung ein. Hierbei passierte Folgendes:
- Der erste Versuch (August 2023): Es wurde zu einer ersten Versammlung eingeladen. Diese war jedoch nicht beschlussfähig (wahrscheinlich erschien die Klägerin nicht oder es fehlten Stimmen).
- Der zweite Versuch (September 2023): Wenn eine erste Versammlung scheitert, erlaubt der Gesellschaftsvertrag oft eine „zweite Versammlung“. Bei dieser gelten geringere Anforderungen an die Anwesenheit, um Beschlüsse zu fassen. Genau das passierte hier. In dieser zweiten Versammlung am 11. September 2023 wurden die oben genannten Beschlüsse gefasst – ohne die Klägerin.
Der Vorwurf der Klägerin: Die Klägerin zog vor Gericht und sagte: „Diese Beschlüsse sind ungültig!“ Ihre Argumente waren rein formaler Natur:
- Die Einladung zur ersten Versammlung sei nie korrekt erfolgt. Das Gesetz (§ 51 GmbHG) verlange einen „eingeschriebenen Brief“ (Einschreiben). Die Firma habe aber nur einen normalen Brief geschickt (wenn überhaupt).
- Weil die erste Einladung schon falsch war, durfte es gar keine „zweite Versammlung“ mit den erleichterten Bedingungen geben.
- Die Einladung zur zweiten Versammlung habe sie gar nicht erhalten. Die Post sei nicht angekommen.
- Die Gesellschaft hätte wissen müssen, dass die Post nicht ankam, und hätte die Versammlung deshalb aus Fairness (Treuepflicht) absagen müssen.
2. Das Problem mit dem Gesetz und dem Vertrag
Um den Streit zu verstehen, muss man einen Blick in das Gesetz und in den Gesellschaftsvertrag (die Satzung) der GmbH werfen. Hier prallten zwei Regelungen aufeinander:
- Das Gesetz (§ 51 Absatz 1 GmbH-Gesetz): Das Gesetz ist eigentlich streng. Es sagt: Wenn die Satzung nichts anderes regelt, muss die Einladung mittels eingeschriebenem Brief erfolgen. Das dient dem Beweis, dass die Einladung wirklich verschickt wurde.
- Der Gesellschaftsvertrag (die Satzung): In der Satzung dieser speziellen GmbH stand jedoch ein kurzer, aber entscheidender Satz: Die Einberufung der Versammlung hat „schriftlich“ zu erfolgen.
Die Kernfrage des Prozesses war nun: Reicht das Wort „schriftlich“ in der Satzung aus, um die strenge gesetzliche Pflicht zum „Einschreiben“ aufzuheben?
- Das Landgericht (die erste Instanz) sagte: Nein. „Schriftlich“ ist zu ungenau. Es bleibt beim Einschreiben.
- Das Oberlandesgericht Celle (die zweite Instanz) sagte: Doch, das reicht.
3. Die Entscheidung des OLG Celle
Das Oberlandesgericht Celle gab der Gesellschaft (der Beklagten) recht und erklärte die Beschlüsse für wirksam. Die Richter begründeten dies sehr ausführlich in drei Hauptpunkten, die wir hier einfach aufschlüsseln:
Die Richter stellten klar, dass Gesellschafter in ihrem Vertrag vom Gesetz abweichen dürfen. Das Gesetz (§ 51 GmbHG) ist nur eine Auffangregelung für den Fall, dass die Gesellschafter nichts Eigenes vereinbart haben.
Wenn im Vertrag steht, die Einladung müsse „schriftlich“ erfolgen, dann meint das juristisch die sogenannte „Schriftform“ nach § 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Das bedeutet: Ein Papierstück mit einer eigenhändigen Unterschrift.
Das Gericht argumentierte lebensnah: Wenn die Gesellschafter gewollt hätten, dass es zwingend ein Einschreiben sein muss, hätten sie das Wort „Einschreiben“ in den Vertrag geschrieben – oder einfach gar nichts geregelt, dann hätte automatisch das Gesetz gegolten. Dass sie aber extra das Wort „schriftlich“ gewählt haben, zeigt, dass sie es einfacher haben wollten als das Gesetz. Ein normaler, unterschriebener Brief, der in den Briefkasten geworfen wird, erfüllt die Anforderung „schriftlich“.
Fazit für Laien: „Schriftlich“ heißt Brief mit Unterschrift. Es heißt nicht automatisch „Einschreiben“.
Punkt 2: Der Brief muss nicht zwingend ankommen (§ 130 BGB gilt nicht)
Das ist der vielleicht überraschendste Teil des Urteils für Nicht-Juristen.
Im normalen Leben gilt oft § 130 BGB. Der besagt: Eine wichtige Erklärung (wie eine Kündigung) wird erst wirksam, wenn sie beim Empfänger zugeht (also im Briefkasten landet).
Das Gericht entschied jedoch: Für Einladungen zur Gesellschafterversammlung gilt diese strenge Regel nicht.
Warum? Bei einer Einladung geht es nicht darum, einen Vertrag zu ändern oder jemanden zu kündigen (eine Willenserklärung gegenüber einem anderen), sondern es ist ein rein interner organisatorischer Akt der Firma. Es geht darum, das Verfahren in Gang zu setzen.
Deshalb muss die Gesellschaft nur beweisen, dass sie den Brief abgeschickt hat (Absendung). Sie muss nicht beweisen, dass der Brief auch angekommen ist (Zugang). Das Risiko, dass die Post einen Brief verliert, trägt in diesem Fall der Gesellschafter, nicht die Gesellschaft.
Punkt 3: Der Beweis durch Zeugen
Da die Gesellschaft nur das Absenden beweisen musste, kam es auf Zeugen an. Die Klägerin behauptete ja, nie zur ersten Versammlung eingeladen worden zu sein.
Die Gesellschaft rief zwei Zeugen auf:
- Die Assistentin der Geschäftsführung.
- Den Geschäftsführer selbst.
Die Assistentin sagte glaubwürdig aus, sie habe den Brief am 4. August 2023 in einen Umschlag gesteckt, frankiert und zur Post gebracht. Sie erinnerte sich gut daran, weil der Chef ihr gesagt hatte, wie wichtig und eilig dieser Brief sei. Der Geschäftsführer bestätigte, dass er den Brief geschrieben, unterschrieben und der Assistentin gegeben habe.
Da das Gericht diesen Aussagen glaubte, war der Beweis erbracht: Der Brief wurde abgeschickt. Ob er ankam, war rechtlich nicht mehr entscheidend (siehe Punkt 2).
Punkt 4: Keine Treuepflichtverletzung bei der zweiten Versammlung
Die Klägerin hatte noch ein letztes Ass im Ärmel. Bei der zweiten Versammlung kam der Einladungsbrief tatsächlich zurück an die Firma, weil er nicht zugestellt werden konnte. Die Klägerin argumentierte: „Ihr habt doch gesehen, dass ich die Einladung nicht bekommen habe! Ihr hättet die Versammlung nicht abhalten dürfen! Das war unfair (treuwidrig).“
Das Gericht schaute sich den Zeitablauf genau an:
- Die Versammlung begann am 11. September um 10:00 Uhr morgens.
- Der Brief kam als unzustellbar am selben Tag zurück.
Das Gericht sagte: Es ist extrem unwahrscheinlich, dass der Brief schon vor 10:00 Uhr morgens bei der Firma bearbeitet wurde und der Versammlungsleiter davon wusste. Die Firma erlangte also erst Kenntnis vom gescheiterten Zugang, als die Versammlung schon lief oder vorbei war. Man kann niemanden für etwas bestrafen, das er zum Zeitpunkt der Handlung noch gar nicht wusste.
4. Was bedeutet das Urteil für die Praxis?
Dieses Urteil ist eine wichtige Lektion für alle, die eine GmbH besitzen, leiten oder beraten. Es sorgt für mehr Rechtssicherheit, zeigt aber auch Risiken auf.
Für die Satzungsgestaltung (Der Gesellschaftsvertrag)
Das Urteil bestätigt, dass man sich das Leben leichter machen kann. Wer in seiner Satzung „schriftliche Einladung“ stehen hat, spart sich den teuren und aufwendigen Weg über Einschreiben.
- Tipp: Schauen Sie in Ihren Gesellschaftsvertrag. Was steht dort genau?
- Steht dort „eingeschriebener Brief“? Dann müssen Sie zwingend per Einschreiben einladen. Ein normaler Brief macht alle Beschlüsse anfechtbar.
- Steht dort gar nichts zur Form? Dann gilt das Gesetz: Sie müssen per Einschreiben einladen.
- Steht dort „schriftlich“? Dann reicht ein normaler Brief.
- Steht dort „Textform“? Dann würde sogar eine E-Mail reichen (Achtung: Das muss explizit so geregelt sein!).
Experten raten nach diesem Urteil dazu, die Satzungen zu überprüfen. Um Streit komplett zu vermeiden, sollte man den Übermittlungsweg glasklar regeln. Eine Formulierung könnte lauten: „Die Einladung erfolgt in Textform (z. B. E-Mail) an die zuletzt bekannte Adresse. Die Absendung genügt zur Fristwahrung.“ Das schafft Klarheit.
Für die Durchführung von Versammlungen
Geschäftsführer können aufatmen, aber sie sollten nicht nachlässig werden. Zwar reicht der Nachweis der Absendung aus, aber dieser Nachweis muss auch gelingen! Im vorliegenden Fall hatte die Firma Glück, dass die Assistentin und der Chef sehr glaubwürdig waren.
- Praxis-Tipp: Wenn Sie per normaler Post einladen, dokumentieren Sie das! Führen Sie ein Postausgangsbuch. Lassen Sie denjenigen, der den Brief einwirft, eine Notiz machen („Eingeworfen am…, Uhrzeit…, Unterschrift“).
- Ohne Zeugen oder Dokumentation steht Aussage gegen Aussage. Wenn der Geschäftsführer sagt „Ich habe es abgeschickt“ und der Gesellschafter sagt „Ich habe nichts bekommen“, kann das vor Gericht wackelig werden.
Für Gesellschafter (Risiko Postweg)
Für Gesellschafter ist das Urteil eher streng. Das Risiko, dass ein normaler Brief der Post verloren geht, liegt bei Ihnen. Wenn die Firma beweisen kann, dass sie den Brief eingeworfen hat, findet die Versammlung auch ohne Sie statt – und die Beschlüsse sind gültig.
- Tipp: Stellen Sie sicher, dass die Gesellschaft immer Ihre aktuelle Adresse hat. Leeren Sie Ihren Briefkasten regelmäßig, auch wenn Sie im Urlaub sind, oder beauftragen Sie jemanden damit.
5. Zusammenfassendes Fazit
Das OLG Celle hat mit diesem Urteil die Formalien der GmbH entstaubt. Es hat klargestellt:
- Vertrag vor Gesetz: Ein Gesellschaftsvertrag, der „schriftliche“ Einladungen fordert, erlaubt den normalen Postweg. Das strenge gesetzliche Einschreiben ist dann nicht nötig.
- Absenden zählt: Wer zur Versammlung einlädt, muss nur beweisen, dass er die Einladung losgeschickt hat. Er muss nicht garantieren, dass sie ankommt.
- Beweise sichern: Auch wenn es einfacher ist, muss die Absendung im Streitfall beweisbar sein (durch Zeugen oder Protokolle).
Das Urteil stärkt die Handlungsfähigkeit von Unternehmen und verhindert, dass wichtige Beschlüsse wegen kleiner formaler Pannen oder verloren gegangener Briefe Jahre später gekippt werden. Gleichzeitig mahnt es zur Sorgfalt bei der Formulierung von Verträgen und der Organisation des Postversands. Wer als GmbH auf Nummer sicher gehen will, konkretisiert seine Satzung oder nutzt – trotz der Erlaubnis zum einfachen Brief – in kritischen Situationen weiterhin das Einwurf-Einschreiben, einfach um den Beweis der Absendung (und des Zugangs) noch leichter führen zu können.
Für die unterlegene Klägerin bedeutet dies: Die Abberufung der ihr nahestehenden Geschäftsführerin bleibt wirksam. Sie ist an den Beschlüssen gescheitert, weil das Gericht die internen Abläufe der Firma als korrekt bewertete und den einfachen Brief als ausreichend ansah. Ein Lehrstück darüber, wie ein einziges Wort in der Satzung („schriftlich“) über den Ausgang eines ganzen Prozesses entscheiden kann.
