Abberufung Geschäftsführer Hannover 96 Martin Kind

Abberufung Geschäftsführer Hannover 96 Martin Kind

BGH II ZR 71/23

RA und Notar Krau

Der Fall betrifft die Abberufung eines Geschäftsführers einer GmbH (Beklagte), deren Alleingesellschafter ein Verein (Verein) ist.

Die GmbH ist Komplementärin einer KGaA, die eine Fußballmannschaft unterhält.

Der Kläger war Geschäftsführer der GmbH und zugleich mittelbar an der KGaA beteiligt.

Die Satzung der GmbH sah vor, dass ein Aufsichtsrat die Geschäftsführer bestellt und abberuft.

Ein Vertrag zwischen dem Verein, der KGaA und einer weiteren Gesellschaft (Hannover-96-Vertrag) enthielt jedoch einen Zustimmungsvorbehalt für Satzungsänderungen durch den Verein.

Trotzdem beschloss der Verein in einer Gesellschafterversammlung die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer

„im Wege eines satzungsdurchbrechenden Beschlusses“.

Abberufung Geschäftsführer Hannover 96 Martin Kind

Der Kläger klagte auf Feststellung der Nichtigkeit dieses Beschlusses.

Die Entscheidung des BGH:

Der BGH hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und wies die Klage ab.

Der Beschluss über die Abberufung des Klägers sei wirksam.

Wesentliche Punkte der Urteilsbegründung:

• Anfechtbarkeit statt Nichtigkeit: Gesellschafterbeschlüsse, die gegen die in der Satzung festgelegte Kompetenzverteilung verstoßen, sind grundsätzlich nur anfechtbar, nicht nichtig. Dies gilt auch dann, wenn der Verstoß gegen einen Stimmbindungsvertrag mit einem Nichtgesellschafter erfolgt.
• Keine Sittenwidrigkeit: Der Beschluss sei auch nicht sittenwidrig. Die bloße Verletzung der Satzung und des Stimmbindungsvertrags reiche hierfür nicht aus. Es fehle an einer besonderen Verwerflichkeit des Verhaltens des Vereins.

Abberufung Geschäftsführer Hannover 96 Martin Kind

• Keine zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung: Die Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung stelle keine unzulässige Satzungsdurchbrechung dar, da sie keinen dauerhaften, von der Satzung abweichenden Zustand begründe.
• Keine Anfechtungsklage des Geschäftsführers: Der Kläger sei als Geschäftsführer nicht zur Anfechtung des Beschlusses berechtigt.

Detaillierte Begründung:

Der BGH stützte seine Entscheidung auf folgende detaillierte Argumente:

• Gesellschafterbeschlüsse einer GmbH sind nur unter den engen Voraussetzungen der §§ 241 f. AktG nichtig. Ein Verstoß gegen die Satzung führt in der Regel lediglich zur Anfechtbarkeit.
• Stimmbindungsverträge binden nur die Vertragsparteien. Ihre Verletzung hat keine Auswirkungen auf die Gültigkeit des Beschlusses.
• Der Begriff der Sittenwidrigkeit ist eng auszulegen. Es muss eine besondere Verwerflichkeit des Verhaltens vorliegen, die über die bloße Pflichtverletzung hinausgeht.
• Eine Satzungsdurchbrechung ist nur dann nichtig, wenn sie einen dauerhaften, von der Satzung abweichenden Zustand begründet. Die Abberufung eines Geschäftsführers hat diesen Effekt nicht.
• Die Anfechtungsklage steht nur den Gesellschaftern der GmbH zu, nicht dem Geschäftsführer.

Abberufung Geschäftsführer Hannover 96 Martin Kind

Fazit:

Das Urteil verdeutlicht die Grenzen der Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen.

Selbst schwerwiegende Verstöße gegen die Satzung oder gegen Stimmbindungsverträge führen nicht automatisch zur Nichtigkeit.

Es müssen besondere Umstände hinzutreten, die das Verhalten als sittenwidrig erscheinen lassen.