Abberufung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund bei Zerwürfnis

Gericht: LG Darmstadt 18. 6. Kammer für Handelssachen
Entscheidungsdatum: 28.04.2026
Aktenzeichen: 18 O 44/24
ECLI: ECLI:DE:LGDARMS:2026:0428.18O44.24.00
Dokumenttyp: Urteil

Wenn Geschäftsführer in einer GmbH nicht mehr zusammenarbeiten können, stellt sich schnell die Frage nach einer Trennung. Das LG Darmstadt hat in einer aktuellen Entscheidung klargestellt, dass eine unheilbare Zerrüttung zwischen Geschäftsführern einen wichtigen Grund für die Abberufung darstellen kann. Gerade bei Gesellschaftergeschäftsführern ist dies oft ein komplexes Thema, das sowohl gesellschaftsrechtliche als auch arbeitsrechtliche Aspekte berührt.

Das Urteil zeigt zudem auf, dass Äußerungen im privaten Umfeld vor Gericht verwertbar sein können, selbst wenn Vertraulichkeit vereinbart wurde. Für betroffene Geschäftsführer und Gesellschafter bedeutet dies: Vorsicht bei kritischen Aussagen, auch im scheinbar geschützten Kreis. Die Entscheidung verdeutlicht die Grenzen der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht und die Anforderungen an eine wirksame Abberufung.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Eine unheilbare Zerrüttung zwischen zwei Geschäftsführern kann einen wichtigen Grund für deren Abberufung darstellen (Paragraf 38 GmbHG).
• Gespräche zwischen Geschäftsführern, die auch Nachbarn sind, unterliegen auch bei nachträglicher Vertraulichkeitsabrede keinem prozessualen Verwertungsverbot.
• Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt auf Muttergesellschaftsebene keine umfassende Prüfung, ob die Abberufung auf Tochtergesellschaftsebene zulässig ist.
• Ein wichtiger Grund für die Abberufung ist nicht verfristet, solange die Abberufung innerhalb angemessener Zeit erfolgt.
• Bei der Abstimmung über die eigene Abberufung ist der betroffene Gesellschafter vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Der Fall im Detail

Der Streit vor dem LG Darmstadt drehte sich um einen Gesellschaftergeschäftsführer einer GmbH, der sowohl auf Ebene der Muttergesellschaft als auch der Tochtergesellschaft als Geschäftsführer tätig war. Im Mai 2024 kam es zu zunehmenden Auseinandersetzungen zwischen dem Kläger und seinem Mitgeschäftsführer C. Der Kläger äußerte wiederholt, dass er sich „demontiert“ und „rausgemobbt“ fühlte. Er sprach von einer Intrige gegen ihn und bezweifelte, ob er noch der richtige Partner für das Unternehmen sei.

Obwohl der Kläger seine Aussagen Anfang Juni 2024 teilweise korrigierte und sich entschuldigte, verschlechterte sich das Verhältnis weiter. In einem privaten Gespräch mit einer Nachbarin und Kollegin bezeichnete der Kläger seinen Mitgeschäftsführer C als „link“ und als „falsche Schlange“. Er äußerte, dass C „gefährlich sei und man auf ihn aufpassen müsse“. Zudem sagte er, dass es „keinen Weg zurück“ gebe.

Die rechtliche Bewertung

Das Gericht stellte fest, dass ein wichtiger Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers vorliegt, wenn der Gesellschaft die organschaftliche Vertretung durch diesen Geschäftsführer nicht mehr zumutbar ist. Im Rahmen der erforderlichen Gesamtabwägung kommt der unheilbaren Zerrüttung des Verhältnisses zwischen den Geschäftsführern besondere Bedeutung zu.

Interessant ist die Bewertung des Gesprächs mit der Nachbarin. Der Kläger argumentierte, dass dieses Gespräch unter Vertraulichkeit stand und daher nicht verwertet werden dürfe. Das Gericht lehnte dies ab. Ein Verwertungsverbot kommt nur in Betracht, wenn ein besonders schützenswertes Vertrauensverhältnis besteht – etwa zwischen Ehegatten oder engen Familienangehörigen. Ein „normales“ nachbarschaftliches Verhältnis reicht hierfür nicht aus. Zudem wurde die Vertraulichkeit erst nach den kritischen Äußerungen vereinbart.

Die Bedeutung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht

Ein wichtiger Aspekt der Entscheidung betrifft die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht im Konzernverbund. Die Muttergesellschaft war alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und sollte der Abberufung des Klägers auf Tochterebene zustimmen. Der Kläger argumentierte, die Treuepflicht verlange, dass die Muttergesellschaft umfassend prüft, ob die Abberufung auf Tochterebene überhaupt zulässig ist.

Das Gericht folgte dem nicht. Auf Ebene der Muttergesellschaft muss nur geprüft werden, ob die zu fassenden Beschlüsse offensichtlich rechtswidrig wären. Eine umfassende Prüfung aller Voraussetzungen auf Tochterebene ist nicht erforderlich. Dies erleichtert die Entscheidungsfindung in Konzernstrukturen erheblich.

Verwirkung und Fristen

Der Kläger machte zudem geltend, dass die Abberufung verfristet sei. Das Gericht stellte klar: Anders als bei einer fristlosen Kündigung nach Paragraf 626 BGB unterliegt die Abberufung aus wichtigem Grund keiner Zweiwochenfrist. Die Geltendmachung kann lediglich verwirkt sein, wenn die Abberufung nicht innerhalb angemessener Zeit erfolgt. Im vorliegenden Fall war dies problemlos gegeben, da die Abberufung weniger als drei Monate nach den maßgeblichen Äußerungen erfolgte.

Stimmrechtsausschluss bei der Abberufung

Ein weiterer wichtiger Punkt betrifft den Stimmrechtsausschluss. Der Kläger durfte an der Abstimmung über seine eigene Abberufung nicht teilnehmen. Dies folgt aus dem allgemeinen Grundsatz, dass ein Gesellschafter bei Maßnahmen gegen sich selbst vom Stimmrecht ausgeschlossen ist – er darf nicht „Richter in eigener Sache“ sein. Da tatsächlich ein wichtiger Grund vorlag, war der Ausschluss berechtigt.

Praktische Konsequenzen für die Praxis

Die Entscheidung zeigt deutlich, wie empfindlich das Verhältnis zwischen Geschäftsführern in einer GmbH sein kann. Schon der Eindruck einer unheilbaren Zerrüttung kann ausreichen, um eine Abberufung zu rechtfertigen. Für Geschäftsführer bedeutet dies: Vorsicht bei kritischen Äußerungen über Kollegen, auch im privaten Umfeld. Solche Aussagen können vor Gericht gegen verwendet werden.

Für Gesellschafter und Unternehmen ist die Entscheidung wichtig, weil sie die Anforderungen an einen wichtigen Grund konkretisiert. Die unheilbare Zerrüttung zwischen Geschäftsführern wird als besonders gewichtiger Grund anerkannt. Dies erleichtert Trennungen in solchen Konfliktsituationen.

Wichtig zu wissen: Die Abberufung aus wichtigem Grund setzt voraus, dass die Gesellschaft dem Geschäftsführer die Fortsetzung der organschaftlichen Vertretung nicht mehr zumutbar ist. Dies ist im Einzelfall unter Abwägung aller Umstände zu entscheiden.

Besonderheiten bei Gesellschaftergeschäftsführern

Bei Gesellschaftergeschäftsführern ist die Abberufung besonders komplex, weil hier gesellschaftsrechtliche und dienstvertragliche Aspekte ineinandergreifen. Die Entscheidung macht deutlich, dass die Abberufung als Geschäftsführer und die Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags zwar zusammenhängen, aber unterschiedliche rechtliche Anforderungen stellen.

Die Entscheidung zeigt zudem, dass Kopplungsklauseln im Dienstvertrag, die eine Kündigung an die Abberufung knüpfen, nicht per se unwirksam sind. Solche Klauseln können wirksam sein, wenn sie den Gesellschaftern einen angemessenen Schutz bieten.

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Fazit

Das Urteil des LG Darmstadt schafft wichtige Klarheit für die Praxis. Die unheilbare Zerrüttung zwischen Geschäftsführern ist ein wichtiger Grund für die Abberufung. Private Äußerungen können verwertet werden, selbst wenn Vertraulichkeit vereinbart wurde. Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verlangt auf Muttergesellschaftsebene keine umfassende Prüfung der Tochterebene. Für betroffene Unternehmen und Geschäftsführer ist die Entscheidung eine wichtige Orientierungshilfe bei der Bewältigung von Führungskonflikten.