Abberufung von Stiftungsvorständen: Was Stifter wissen müssen

Streitet sich der Vorstand einer Stiftung, stehen oft Millionen Euro auf dem Spiel. Besonders komplex wird es, wenn die Stifter selbst als Vorstandsmitglieder agieren und sich gegenseitig abberufen wollen. Das OLG Stuttgart hat mit Beschluss vom 02.02.2026 (14 U 30/25) wichtige Grundsätze zur Vertretung der Stiftung und zur Abberufbarkeit von Stiftern als Vorstandsmitglieder geklärt. Diese Entscheidung zeigt, wie wichtig eine sorgfältige Satzungsgestaltung und klare Regelungen für Krisenzeiten sind.

In dem entschiedenen Fall hatten zwei Stifter eine gemeinnützige Stiftung gegründet und sich selbst zum ersten Vorstand auf Lebenszeit bestellt. Nach Jahren der Zusammenarbeit kam es zu schweren Differenzen. Ein Stifter erklärte den anderen für abberufen und beantragte beim Gericht eine einstweilige Verfügung, die dem abberufenen Stifter die Ausübung seines Amtes untersagen sollte. Das Gericht musste klären, wer die Stiftung in diesem Konflikt vertreten darf und ob eine lebenslange Bestellung überhaupt abberufbar ist.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Die Stifter können durch die Satzung zu einem weiteren Organ der Stiftung werden, wenn ihnen das Recht zur Bestellung und Abberufung des Vorstands eingeräumt wird.
• Bei Streitigkeiten über die Abberufung eines Vorstandsmitglieds vertritt das für die Bestellung zuständige Organ die Stiftung, nicht der Vorstand selbst.
• Eine lebenslange Bestellung zum Vorstand schließt die Abberufbarkeit nicht zwingend aus – dies hängt von der Satzung und dem objektivierten Stifterwillen ab.
• Bei Gesamtvertretung erstarkt die Vertretungsmacht im Stiftungsrecht nicht zur Einzelvertretungsmacht, wenn ein Vertreter ausfällt.
• Die Stiftungsaufsicht kann nach Paragraf 84c BGB Maßnahmen ergreifen, wenn ein Organ handlungsunfähig wird.

Die Hintergründe des Falls

Die Stifter hatten 2009 eine gemeinnützige Stiftung des bürgerlichen Rechts errichtet. In der Satzung regelten sie, dass der erste Vorstand aus bis zu drei Personen besteht und von den Stiftern bestellt und abberufen wird. Besonders wichtig: Die Stifter selbst gehörten dem Vorstand auf Lebenszeit an. Nach Jahren der Zusammenarbeit eskalierten die Konflikte zwischen den beiden Stiftern. Der eine Stifter erklärte den anderen per Schreiben für abberufen und beantragte beim Landgericht Ulm eine einstweilige Verfügung.

Das Landgericht lehnte den Antrag ab. Die Stiftung legte Berufung beim OLG Stuttgart ein. Das Oberlandesgericht musste nun klären, wer die Stiftung in diesem Verfahren überhaupt vertreten durfte. Denn beide Stifter waren zugleich Vorstandsmitglieder – und einer von ihnen sollte abberufen werden. Das Gericht prüfte zudem, ob eine lebenslange Bestellung zum Vorstand überhaupt abberufen werden kann und welche Rolle die Stiftungsaufsicht spielt.

Stifter als Organ der Stiftung

Das OLG Stuttgart stellte klar, dass Stifter durch die Satzung zu einem weiteren Organ der Stiftung werden können. In der Entscheidung heißt es, dass die Stifter sich das Recht einräumen durften, den ersten Vorstand zu bestellen und abzuberufen. Die Satzung bestimmte, dass die Stifter für die Abberufung des ersten Vorstands zuständig sind. Damit wurden die Stifter zu einem sogenannten Kreationsorgan der Stiftung.

Einige Stimmen in der Literatur bezweifelten, ob die Stifter dadurch überhaupt zu einem Organ werden. Das Gericht folgte dieser Ansicht nicht. Es betonte, dass ein Organ nicht ausdrücklich als solches bezeichnet werden muss. Es reicht aus, wenn die Satzung die Zusammensetzung und den Aufgabenbereich eines Gremiums regelt. Die Stifter wollten als Stifter – nicht als Vorstandsmitglieder – das Recht zur Bestellung und Abberufung behalten. Das ergibt sich schon daraus, dass sie sich dieses Recht einräumen wollten, bevor sie überhaupt Vorstandsmitglieder waren.

Wer vertritt die Stiftung im Konflikt?

Besonders wichtig ist die Frage, wer eine Stiftung im Prozess gegen ein Vorstandsmitglied vertritt. Das OLG Stuttgart wendet hier einen allgemeinen Rechtsgrundsatz an: In Auseinandersetzungen zwischen einer juristischen Person und einem Vorstand wird die juristische Person nicht vom Vorstand, sondern von dem Organ vertreten, das für die Bestellung und Abberufung des Vorstands zuständig ist.

Dieser Grundsatz dient dazu, Interessenkollisionen zu vermeiden. Ein Vorstand, der gegen ein anderes Vorstandsmitglied klagt, könnte nicht unbefangen handeln. Das gilt besonders, wenn beide Stifter zugleich Vorstandsmitglieder sind und einer den anderen abberufen will. Die Stiftungsaufsicht betont, dass die Vertretung durch das Bestellungsorgan auch gilt, wenn es vorläufig um die Untersagung der Vorstandstätigkeit geht – also genau um die Situation im vorliegenden Fall.

Gesamtvertretung statt Einzelvertretung

In der konkreten Satzung war eine Gesamtvertretung vorgesehen. Das bedeutet, dass die Stifter gemeinsam handeln mussten. Da einer der beiden Stifter aber selbst der Beklagte war, konnte die Gesamtvertretung nicht funktionieren. Die Stiftung argumentierte, dass in diesem Fall der verbleibende Stifter zur Einzelvertretung erstarken sollte. Das Gericht lehnte dies ab.

Das OLG Stuttgart betonte, dass ein Erstarken der Gesamtvertretung zur Einzelvertretung im Stiftungsrecht abzulehnen ist. Anders als im Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist eine Stiftung mitgliederlos und besonders schutzbedürftig. Würde man zulassen, dass ein Gesamtvertreter im Konfliktfall allein handeln kann, könnten beide Stifter wechselseitig Klagen im Namen der Stiftung erheben. Das könnte zu einer Privatfehde auf Kosten der Stiftung führen. Die Stiftungsaufsicht hat hier eine wichtige Kontrollfunktion.

Die Rolle der Stiftungsaufsicht

Wenn ein Organ handlungsunfähig wird, kann die Stiftungsaufsicht eingreifen. Paragraf 84c BGB sieht vor, dass die zuständige Behörde in dringenden Fällen notwendige Maßnahmen treffen kann, um die Handlungsfähigkeit des Organs zu gewährleisten. Das Gericht stellte klar, dass ein Organ nicht nur tatsächlich, sondern auch rechtlich fehlen kann.

Im konkreten Fall konnte die Stiftungsaufsicht dem verbleibenden Stifter befristet eine Einzelvertretungsbefugnis einräumen. Das ist zulässig, wenn ein Organmitglied an der Amtsausübung gehindert ist. Die Stiftungsaufsicht muss dabei die Interessen der Stiftung wahren und darf nicht Zweckmäßigkeitserwägungen anstellen. Sie hat jedoch die Aufgabe zu überwachen, dass die Verwaltung der Stiftung Gesetz, Stiftungsgeschäft und Satzung beachtet.

Lebenslange Bestellung und Abberufbarkeit

Ein zentraler Punkt des Urteils betrifft die Frage, ob ein Stifter, der sich auf Lebenszeit zum Vorstand bestellt hat, überhaupt abberufen werden kann. Das OLG Stuttgart stellte klar, dass eine lebenslange Bestellung die Abberufbarkeit nicht zwingend ausschließt. Es kommt auf die Satzung und den objektivierten Stifterwillen an.

Die Auslegung der Satzung richtet sich nach dem Willen der Stifter im Zeitpunkt der Errichtung der Stiftung. Spätere Willensbekundungen sind unbeachtlich. Das schützt die Stiftung davor, dass der Stifter seine Meinung nach Belieben ändert. Im konkreten Fall kam das Gericht zum Ergebnis, dass die Stifter bei Errichtung der Satzung nicht wollten, dass sie sich gegenseitig abberufen können.

Der objektivierte Stifterwille

Das Gericht betonte, dass der objektivierte Stifterwille entscheidend ist. Das ist der Wille, wie er im Stiftungsgeschäft und in der Satzung zum Ausdruck gekommen ist. Die Stifter wollten offensichtlich, dass sie die Belange der Stiftung gemeinsam verantworten. Das zeigt sich an verschiedenen Regelungen in der Satzung.

So bestimmten die Stifter, dass der Vorstand nur beschlussfähig ist, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend sind. Da der erste Vorstand nur aus den beiden Stiftern bestand, mussten beide anwesend sein. Zudem räumten sie sich nur selbst das Recht ein, ihr Amt niederzulegen. Hätten sie tatsächlich gewollt, dass sie sich gegenseitig abberufen können, hätten sie die Gründe dafür eingegrenzt. Dass sie dies nicht taten, spricht gegen eine Abberufbarkeit aus wichtigem Grund.

Praktische Konsequenzen für Stifter

Das Urteil des OLG Stuttgart hat wichtige praktische Konsequenzen für Stifter und Stiftungsorgane. Es zeigt, wie wichtig eine sorgfältige Satzungsgestaltung ist. Stifter sollten bei Errichtung einer Stiftung klare Regelungen für Krisenzeiten treffen. Das gilt besonders, wenn mehrere Stifter als Vorstandsmitglieder agieren.

Zudem verdeutlicht das Urteil, dass spätere Änderungen am Stifterwillen schwierig sind. Der objektivierte Wille bei Errichtung der Stiftung ist maßgeblich. Stifter sollten daher bei der Satzungsgestaltung verschiedene Szenarien durchdenken. Was passiert, wenn Stifter sich zerstreiten? Wie kann die Handlungsfähigkeit der Stiftung gesichert werden? Diese Fragen sollten vorab geklärt werden.

Bei der Gründung und Gestaltung einer Stiftung sowie bei Konflikten zwischen Stiftern und Vorständen ist rechtliche Beratung unverzichtbar. Die Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr unterstützt Sie bundesweit bei allen Fragen rund um das Stiftungsrecht. Wir prüfen Ihre Satzung auf rechtssichere Regelungen und begleiten Sie kompetent durch Krisensituationen. Kontaktieren Sie uns für eine individuelle Beratung zu Ihrem Stiftungsprojekt oder bei bestehenden Konflikten.