Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert 

Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert

OLG Frankfurt 22 U 3/09

RA und Notar Krau:

Abfindung eines ausgeschiedenen GbR-Gesellschafters: Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert bei eigener ordentlicher Kündigung;

Unwirksamkeit einer Ratenzahlungsvereinbarung ohne Verzinsung

vorgehend LG Darmstadt, 10. Oktober 2008, 15 O 261/07
nachgehend BGH 2. Zivilsenat, 9. Oktober 2012, II ZR 31/11, Hinweisbeschluss

Kernaussage:

Das Urteil behandelt die Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert bei eigener ordentlicher Kündigung eines Gesellschafters einer GmbH & Co. KG.

Es stellt fest, dass eine solche Klausel grundsätzlich wirksam sein kann, aber im Einzelfall auf ihre Angemessenheit geprüft werden muss.

Eine Ratenzahlungsvereinbarung ohne Verzinsung wurde als unwirksam angesehen und durch eine angemessene Verzinsung korrigiert.

Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert

Sachverhalt:

Die Klägerin kündigte ihren Geschäftsanteil an der Beklagten, einer Einkaufskooperation.

Die Satzung der Beklagten sah eine Abfindung in Höhe des Buchwerts vor.

Die Klägerin forderte jedoch eine Abfindung basierend auf dem Verkehrswert, da sie der Meinung war, dass der Buchwert ihren Anteil am Unternehmen nicht angemessen widerspiegelt.

Entscheidungsgründe:

• Wirksamkeit der Buchwertklausel: Das Gericht bestätigte die grundsätzliche Wirksamkeit einer Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert, auch bei eigener Kündigung. Es betonte jedoch, dass im Einzelfall geprüft werden muss, ob ein grobes Missverhältnis zwischen Buch- und Verkehrswert besteht, das eine Anpassung der Regelung erfordert.
• Keine grobe Unbilligkeit: Im konkreten Fall sah das Gericht keine grobe Unbilligkeit, da die Klägerin nur kurze Zeit Gesellschafterin war und keinen wesentlichen Beitrag zum Geschäftserfolg geleistet hatte.
• Unwirksamkeit der Ratenzahlungsvereinbarung: Die Vereinbarung, die Abfindung in Raten ohne Verzinsung zu zahlen, wurde als unzulässige Abfindungsbeschränkung angesehen. Sie wurde im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung durch eine angemessene Verzinsung korrigiert.
• Keine Vermögensverschiebung: Der Vorwurf der Klägerin, die Beklagte habe Vermögenswerte zu ihren Lasten auf ihre Tochtergesellschaft übertragen, wurde zurückgewiesen. Die Übertragung erfolgte aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses und war nicht treuwidrig.
• Keine Berücksichtigung der Kostenpauschale: Die Klägerin konnte nicht beweisen, dass die von ihr gezahlte „Kostenpauschale“ tatsächlich ein Aufpreis für den Geschäftsanteil war. Daher wurde sie bei der Berechnung der Abfindung nicht berücksichtigt.

Abfindungsbeschränkung auf den Buchwert

Fazit:

Das Urteil zeigt, dass Abfindungsbeschränkungen auf den Buchwert bei eigener Kündigung grundsätzlich zulässig sind, aber im Einzelfall auf ihre Angemessenheit geprüft werden müssen.

Eine Ratenzahlungsvereinbarung ohne Verzinsung kann eine unzulässige Abfindungsbeschränkung darstellen und muss gegebenenfalls korrigiert werden.