Ablauf eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

Ablauf eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

Das aktienrechtliche Spruchverfahren dient der gerichtlichen Überprüfung und Festsetzung angemessener Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen für außenstehende Aktionäre bei bestimmten Strukturmaßnahmen, insbesondere bei Abschluss von Unternehmensverträgen (§§ 304, 305 AktG), Squeeze-out (§ 327f AktG) oder Umwandlungsmaßnahmen (§ 15 UmwG).

Die Verfahrensregeln finden sich im Spruchverfahrensgesetz (SpruchG), während die materiell-rechtlichen Anspruchsgrundlagen im jeweiligen Spezialgesetz (z. B. AktG, UmwG) geregelt sind.

Ablauf des Spruchverfahrens:

1. Antragstellung: Das Verfahren wird durch einen Antrag eines Aktionärs oder einer qualifizierten Minderheit beim zuständigen Landgericht eingeleitet. Antragsberechtigt sind regelmäßig außenstehende Aktionäre, die von der Strukturmaßnahme betroffen sind.
2. Beteiligte: Antragsgegner ist derjenige, der das Abfindungs- oder Ausgleichsangebot gemacht hat oder hätte machen müssen, typischerweise die Gesellschaft oder der Hauptaktionär.
3. Begründungspflicht: Der Antrag muss begründet werden, insbesondere müssen konkrete Bewertungsrügen erhoben werden (§ 4 Abs. 2 SpruchG).
4. Vorbereitung und mündliche Verhandlung: Das Gericht bereitet das Verfahren vor, holt regelmäßig ein Sachverständigengutachten zur Unternehmensbewertung ein und führt im Regelfall eine mündliche Verhandlung durch (§§ 7, 8 SpruchG).
5. Amtsermittlung und Beweisaufnahme: Das Gericht ist zur Amtsermittlung verpflichtet, kann aber zur Beschleunigung des Verfahrens den Amtsermittlungsgrundsatz teilweise durchbrechen, um die strukturelle Unterlegenheit der Aktionäre auszugleichen.
6. Sachverständigengutachten: Zur Feststellung des Unternehmenswerts und der Angemessenheit der angebotenen Kompensation wird regelmäßig ein unabhängiger Sachverständiger bestellt. Die Parteien können Einwendungen gegen das Gutachten vorbringen.
7. Entscheidung: Das Gericht entscheidet durch Beschluss über die Angemessenheit der Abfindung oder des Ausgleichs und kann diese ggf. erhöhen.
8. Kosten: Die Kostenverteilung richtet sich nach § 15 SpruchG, der die frühere Regelung modifiziert hat.

Ablauf eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens

Meinungsstand: 

Die Literatur betont die Bedeutung des Spruchverfahrens als spezialisiertes Instrument zum Schutz der Minderheitsaktionäre und zur Entlastung der aktienrechtlichen Anfechtungsklage von Bewertungsfragen.

In der Praxis ist das Verfahren oft langwierig, insbesondere wegen der Komplexität der Unternehmensbewertung.

Die Rechtsprechung bestätigt die zentrale Rolle des gerichtlichen Sachverständigengutachtens und die Möglichkeit der Antragsteller, substanzielle Bewertungsrügen vorzubringen.

Das Spruchverfahren ist ausschließlich auf die Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleichs- und Abfindungsleistungen beschränkt; andere Einwände gegen die Strukturmaßnahme sind nicht Verfahrensgegenstand. Vergleiche zur Beendigung des Verfahrens sind möglich und in der Praxis häufig