Abweichungen vom Musterprotokoll bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren
Das Urteil des Oberlandesgerichts Stuttgart (OLG) befasst sich mit den Grenzen der zulässigen Abweichungen vom
Musterprotokoll bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG.
Kern des Falles:
Eine Einpersonen-GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € sollte im vereinfachten Verfahren gegründet werden.
Im notariell beurkundeten Gründungsprotokoll wurde der Passus des Musterprotokolls, der die Übernahme der Gründungskosten durch die Gesellschaft auf das Stammkapital begrenzt, gestrichen.
Das Registergericht lehnte die Eintragung ab, da es diese Abweichung als unzulässig ansah und somit eine Gründung im Regelverfahren vorliege.
Das OLG Stuttgart bestätigte diese Entscheidung.
Wesentliche Rechtsgrundsätze:
Vereinfachtes Verfahren:
Die Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG erfordert die unveränderte Verwendung des gesetzlich vorgeschriebenen Musterprotokolls.
Abweichungen oder Ergänzungen sind grundsätzlich unzulässig, es sei denn, das Musterprotokoll sieht diese ausdrücklich vor oder sie sind beurkundungsrechtlich zwingend erforderlich.
Zulässige Abweichungen:
Unbedeutende Abwandlungen in Zeichensetzung, Satzstellung oder Wortwahl, die den Inhalt nicht verändern, sind zulässig.
Beurkundungsrechtlich gebotene Zusätze sind ebenfalls erlaubt.
Unzulässige Abweichungen:
Inhaltliche Änderungen oder Ergänzungen, die über das im Musterprotokoll Vorgesehene hinausgehen, führen dazu, dass die Gründung als reguläre GmbH-Gründung gilt.
Die Streichung des Zusatzes zur Beschränkung des von der Gesellschaft zu tragenden Gründungsaufwands auf das Stammkapital ist eine inhaltliche Änderung.
Abweichungen vom Musterprotokoll bei der Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren
Gesetzeszweck:
Der Gesetzgeber wollte mit dem vereinfachten Verfahren eine unkomplizierte und kostengünstige Gründung von GmbHs in Standardfällen ermöglichen.
Diesem Ziel wird nur durch die unveränderte Übernahme des Musterprotokolls Rechnung getragen, um den Prüfungsaufwand für das Registergericht zu minimieren.
Praktische Konsequenzen:
Das Urteil des OLG Stuttgart verdeutlicht die strikte Auslegung der Anforderungen an das vereinfachte Gründungsverfahren.
Jegliche inhaltliche Änderung des Musterprotokolls, auch wenn sie im konkreten Fall keine Auswirkungen hat, kann zur Ablehnung der Eintragung führen.
Gründer sollten daher von jeglichen Änderungen des Musterprotokolls absehen, um die Vorteile des vereinfachten Verfahrens zu nutzen.
Für komplexere Gründungen mit individuellen Regelungen ist das reguläre Gründungsverfahren mit einem maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag ratsamer.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das OLG Stuttgart mit seinem Urteil die Bedeutung der strikten Einhaltung des Musterprotokolls für die Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren bekräftigt.
Dies dient dem Ziel, den Gründungsablauf zu beschleunigen und zu vereinfachen, setzt jedoch voraus, das das Musterprotokoll selbst keinerlei inhaltlichen Änderungen erfährt.
