Änderung des Musterprotokolls
KG Berlin 22 W 27/24
Beschluss vom 17. Mai 2024
Vollständiger Wortlaut des Gesellschaftsvertrags bei Änderung des Musterprotokolls
Sachverhalt:
Eine UG (haftungsbeschränkt), die im vereinfachten Verfahren gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG gegründet wurde, beschloss eine Änderung ihres Geschäftszwecks (Nr. 2 des Musterprotokolls).
Der zur Eintragung der Änderung eingereichte Gesellschaftsvertrag enthielt jedoch nicht die Regelung zur Bestellung der Geschäftsführerin (Nr. 4 des Musterprotokolls).
Das Registergericht beanstandete dies und verlangte die Einreichung eines vollständigen Gesellschaftsvertrags.
Die UG legte Beschwerde ein.
Entscheidung des KG Berlin:
Änderung des Musterprotokolls
Das KG Berlin wies die Beschwerde zurück.
Der eingereichte Gesellschaftsvertrag sei unvollständig, da er die Regelung zur Bestellung der Geschäftsführerin nicht enthalte.
Begründung:
- Zulässigkeit der Beschwerde:
Das KG Berlin stellte zunächst fest, dass die Beschwerde zulässig ist.
- Unvollständiger Gesellschaftsvertrag:
Das KG Berlin bestätigte die Auffassung des Registergerichts, dass der eingereichte Gesellschaftsvertrag unvollständig ist.
Gemäß § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG muss bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags der vollständige Wortlaut des Gesellschaftsvertrags eingereicht werden.
Dazu gehören auch die Bestimmungen des Musterprotokolls, die nicht geändert wurden.
Änderung des Musterprotokolls
Die Regelung zur Bestellung der Geschäftsführerin (Nr. 4 des Musterprotokolls) ist Bestandteil des Gesellschaftsvertrags
und muss daher auch bei einer Änderung des Geschäftszwecks im vollständigen Wortlaut enthalten sein.
- Keine Kostenentscheidung:
Da die Beschwerde zurückgewiesen wurde, ergab sich die Verpflichtung zur Kostentragung aus dem Gesetz.
- Keine Rechtsbeschwerde:
Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen, da die Voraussetzungen des § 70 Abs. 2 FamFG nicht vorlagen.
Fazit:
Der Beschluss des KG Berlin verdeutlicht, dass bei der Änderung eines im vereinfachten Verfahren gegründeten Unternehmens
auch die nicht geänderten Bestimmungen des Musterprotokolls im vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrags enthalten sein müssen.
Dies gilt auch für die Regelung zur Bestellung der Geschäftsführer.
