Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen – Ausschließung eines Gesellschafters
OLG München, Endurteil v. 27.10.2025 – 7 U 1723/25 e
Vorinstanz:
LG München I, Endurteil vom 27.05.2025 – 16 HK O 6067/25
Der Hintergrund des Streits
In diesem Fall geht es um einen heftigen Konflikt zwischen den Gesellschaftern einer Unternehmensgruppe. Diese Gruppe ist auf die Diagnose und Behandlung von Leukämie spezialisiert. Ursprünglich arbeiteten die drei Hauptbeteiligten – eine Frau (die Klägerin) und zwei Männer (die Beklagten) – als Partner in einer Arztpraxis zusammen. Später wandelten sie die Praxis in eine GmbH um und gründeten weitere Firmen.
Die drei Personen sind über ihre eigenen Firmen an einer zentralen Holding-Gesellschaft beteiligt. Alle drei waren auch Geschäftsführer dieser Gesellschaft. Es kam jedoch zu einem schweren Zerwürfnis.
Was ist passiert?
Der Streit eskalierte in mehreren Gesellschafterversammlungen. Zuerst versuchten die beiden Männer, die Frau als Geschäftsführerin zu entlassen. Dagegen wehrte sich die Frau rechtlich. Später drehte die Frau den Spieß um. Sie lud zu einer Versammlung ein, um die beiden Männer als Geschäftsführer zu entlassen. Sie warf ihnen schweres Fehlverhalten vor. Die Liste der Vorwürfe war lang. Dazu gehörten unter anderem:
- Lügen über Geschäftszahlen.
- Mobbing und Ausgrenzung der Frau aus wichtigen Besprechungen.
- Verletzung von Regeln bei teuren Einkäufen (z.B. teure Labor-Roboter), ohne die Frau zu fragen.
- Versuch, Geschäfte von der gemeinsamen Firma auf eine andere Firma umzuleiten, um der Frau zu schaden.
In der Versammlung stimmte die Frau für den Rauswurf der Männer. Die Männer stimmten dagegen und legten sofort Widerspruch gegen den Beschluss ein.
Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen – Ausschließung eines Gesellschafters
Die Frau wollte nun vor Gericht erreichen, dass den Männern sofort verboten wird, weiter als Geschäftsführer zu arbeiten. Sie wollte dies im Wege einer sogenannten „Einstweiligen Verfügung“. Das ist ein Eilverfahren für besonders dringende Fälle. Das Landgericht München hatte diesen Antrag bereits abgelehnt. Die Frau legte Berufung beim Oberlandesgericht ein.
Die Entscheidung des Gerichts
Das Oberlandesgericht München hat die Berufung der Frau zurückgewiesen. Das bedeutet, sie hat den Fall verloren. Die beiden Männer dürfen vorerst weiterhin als Geschäftsführer arbeiten.
Das Gericht begründete seine Entscheidung mit drei wesentlichen Punkten:
1. Die Sonderregel im Gesellschaftsvertrag
Das wichtigste Argument des Gerichts stützt sich auf den Vertrag der Gesellschaft. Dort gibt es eine besondere Klausel (§ 5 Nr. 16 der Satzung). Diese besagt: Wenn ein Gesellschafter einem Beschluss innerhalb von 24 Stunden widerspricht, wird dieser Beschluss vorerst nicht wirksam. Da die Männer in der Versammlung sofort gegen ihren eigenen Rauswurf gestimmt und widersprochen haben, ist die Kündigung rechtlich noch gar nicht gültig. Das Gleiche gilt übrigens auch umgekehrt für den versuchten Rauswurf der Frau. Das Ergebnis ist ein juristisches Patt: Offiziell sind immer noch alle drei Personen Geschäftsführer, bis ein Gericht in einem normalen, langen Verfahren (Hauptsacheverfahren) endgültig entscheidet.
2. Keine besondere Dringlichkeit
Für eine „Einstweilige Verfügung“ muss eine Sache sehr eilig sein. Man muss beweisen, dass der Firma ein riesiger Schaden droht, wenn man nicht sofort handelt. Das Gericht sah diesen Beweis nicht als erbracht an. Zwar gab es Streit und Vorwürfe, aber die Frau konnte nicht belegen, dass die Firma durch die Männer gerade jetzt in den Ruin getrieben wird. Auch der Vorwurf, die Männer hätten schwere Straftaten begangen, war nicht ausreichend bewiesen. Dass die Gewinne der Firma schwanken, ist im Geschäftsleben normal und kein Grund für ein Eilurteil.
3. Zu ungenaue Forderungen
Die Frau hatte vor Gericht auch beantragt, dass die Männer sie nicht mehr bei ihrer Arbeit „behindern“ dürfen. Das Gericht fand diesen Antrag zu unbestimmt. Ein Gerichtsvollzieher muss genau wissen, was verboten ist und was nicht. Der Begriff „behindern“ kann alles bedeuten. Da nicht klar war, welche konkreten Handlungen verboten werden sollen, war der Antrag unzulässig.
Weitere Punkte des Urteils
Die Frau verlangte auch, dass sie an allen Besprechungen teilnehmen darf und Zugang zu allen Daten bekommt. Das Gericht sagte dazu: Grundsätzlich haben Geschäftsführer ein Recht auf Information. Aber auch hier fehlte der „Verfügungsgrund“. Das bedeutet: Es war nicht erkennbar, warum es so dringend ist, dass dies sofort per Eilbeschluss durchgesetzt werden muss. Da die Frau rechtlich noch Geschäftsführerin ist und die Männer auch, müssen sie sich eigentlich gegenseitig informieren. Ein Zwang durch das Gericht im Eilverfahren war aber nicht gerechtfertigt, da kein schwerer wirtschaftlicher Schaden drohte, wenn die Informationen erst später kommen.
Zudem stellte das Gericht fest, dass manche Ansprüche gegen die falschen Personen gerichtet waren. Geschäftsführer können sich untereinander meist nicht direkt verklagen, sondern Ansprüche bestehen oft nur zwischen der Firma und dem Geschäftsführer.
Fazit
Das Gericht hat die Situation „eingefroren“. Aufgrund der speziellen Widerspruchs-Regel im Vertrag konnte sich keine Seite durchsetzen. Alle Beteiligten bleiben vorerst Geschäftsführer. Das Gericht sah keine Notlage, die ein sofortiges Eingreifen gerechtfertigt hätte. Der Streit muss nun vermutlich in einem langwierigen Hauptsacheverfahren geklärt werden, um endgültig zu entscheiden, ob die Kündigungen wirksam waren oder nicht. Die Kosten für das Verfahren müssen die Klägerinnen tragen.
