Angemessenheit einer Barabfindung – voller Wert des Unternehmensanteils

Angemessenheit einer Barabfindung – voller Wert des Unternehmensanteils

OLG Brandenburg, Beschluss vom 26.8.2022 – 7 W 82/18

RA und Notar Krau

Das Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Brandenburg vom 26. August 2022 befasst sich mit der Frage der Angemessenheit einer

Barabfindung im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-out-Verfahrens gemäß §§ 327a ff. AktG.

Im vorliegenden Fall ging es um die Übertragung der Aktien von Minderheitsaktionären der M AG auf den Hauptaktionär Ag. gegen Gewährung einer Barabfindung.

Zusammenfassung des Sachverhalts:

Der Ag. hielt 96,55 % der Anteile an der M AG, die im Möbelhandel und Immobiliengeschäft tätig war.
Im Jahr 2007 beschloss die M AG,

sich auf den Möbeleinzelhandel zu konzentrieren und verkaufte ihre Tochtergesellschaften im Bereich der Einrichtungshäuser an den Ag.

Der Ag. beantragte die Einberufung einer Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung.

Die vom Landgericht (LG) Potsdam beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft B bestätigte die vom Ag. festgelegte Barabfindung von 18,08 EUR je Aktie als angemessen.

Angemessenheit einer Barabfindung – voller Wert des Unternehmensanteils

Die Hauptversammlung beschloss die Übertragung der Aktien.

Minderheitsaktionäre beantragten beim LG die Festsetzung einer höheren Abfindung.

Das LG wies die Anträge zurück.

Das OLG Brandenburg gab den Beschwerden der Minderheitsaktionäre statt und setzte die Barabfindung auf 20,81 EUR je Aktie fest.

Entscheidungsgründe des OLG Brandenburg:

Angemessenheit der Barabfindung:

Die Barabfindung muss den vollen Wert des Unternehmensanteils abbilden und dem Aktionär eine volle wirtschaftliche Kompensation seiner Beteiligung gewähren.

Der Unternehmenswert ist im Wege einer Schätzung gemäß § 287 ZPO zu ermitteln.

Die Ertragswertmethode ist eine geeignete Methode zur Ermittlung des Unternehmenswerts.

Der Börsenwert der Aktie ist als Untergrenze für die Höhe der Barabfindung zu berücksichtigen.

Bewertung des Unternehmens:

Das OLG Brandenburg folgte den Ausführungen des vom LG beauftragten Sachverständigen, der eine Abfindung von 20,81 EUR je Aktie als angemessen erachtete.

Die Planungsannahmen des Ag. zur Umsatzentwicklung und Rohertragsmarge wurden vom OLG als zu niedrig bewertet.

Das OLG entschied, dass die tatsächliche Entwicklung nicht unerwartet war, sondern der historischen Entwicklung entsprach.

Das OLG Brandenburg überprüfte und bestätigte die angewandten Parameter für die Berechnung des Unternehmenswerts, einschließlich des Basiszinssatzes, des Risikozuschlags und des Betafaktors.

Es kam zum Ergebnis das die angewandten Berechnungsmethoden sachgerecht sind.

Angemessenheit einer Barabfindung – voller Wert des Unternehmensanteils

Ebenfalls wurde die höhe des „Betriebsnotwendigen Vermögens“ auf Plausibilität vom OLG überprüft und als sachgerecht befunden.

Rechtsmissbrauch:

Das OLG wies den Einwand des Ag. zurück, die Beschwerden der Minderheitsaktionäre seien rechtsmissbräuchlich.

Auch Aktionäre mit geringen Anteilen haben ein berechtigtes Interesse an der Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung.

Abweichung von der beschlossenen Abfindung:

Das OLG hielt eine geringfügige Abweichung der als angemessen erachteten Abfindung von der beschlossenen Abfindung nicht für ausreichend, um eine Anpassung zu versagen.

Maßgeblich sei, dass die Abfindung den vollen Ausgleich für die Übernahme der Aktien biete.

Bedeutung des Urteils:

Das Urteil des OLG Brandenburg verdeutlicht die Bedeutung einer sorgfältigen und nachvollziehbaren Bewertung des Unternehmens im Rahmen eines Squeeze-out-Verfahrens.

Es betont, dass die Barabfindung den vollen Wert des Unternehmensanteils widerspiegeln muss und dass auch Minderheitsaktionäre mit geringen Anteilen

ein berechtigtes Interesse an der Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung haben.