Anspruch des geschädigten Gesellschafters auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung
Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 6. Dezember 2022 (II ZR 187/21) behandelt den Anspruch eines geschädigten Gesellschafters auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung einer GmbH,
wenn ein satzungsändernder Gesellschafterbeschluss sittenwidrig erwirkt wurde.
Sachverhalt
Die Klägerin und die Beklagte sind Gesellschafterinnen der F GmbH.
Die Beklagte hielt treuhänderisch 80 % der Anteile der F GmbH für die T GmbH.
Die Klägerin kündigte einen Treuhandvertrag, woraufhin ihr ein Geschäftsanteil von 20.000 EUR zustand.
Die Beklagte focht den Treuhandvertrag wegen arglistiger Täuschung an.
Die Beklagte erwirkte eine Änderung der Gesellschafterliste, die sie als Alleingesellschafterin auswies.
In einer Gesellschafterversammlung, zu der die Klägerin nicht eingeladen war, änderte die Beklagte die Satzung,
indem sie das Quorum für die Beschlussfähigkeit erhöhte und die Versammlungsleitung neu regelte.
Eine Beschlussmängelklage der Klägerin blieb erfolglos.
Die Klägerin verlangt nun die Rückänderung der Satzung.
Anspruch des geschädigten Gesellschafters auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung
Entscheidung des BGH
Der BGH entschied, dass die Klägerin einen Anspruch auf Zustimmung zur Rückänderung der Satzung hat.
Die Unanfechtbarkeit eines sittenwidrig erwirkten satzungsändernden Gesellschafterbeschlusses schließt ein darauf gestütztes, auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung gerichtetes
Schadensersatzverlangen des geschädigten Gesellschafters nicht aus, soweit ihm nicht schutzwürdige Rechte Dritter entgegenstehen.
Begründung
Die Beklagte hat durch die Satzungsänderung die Mitgliedschaftsrechte der Klägerin verletzt und sie vorsätzlich sittenwidrig geschädigt.
Die Bestandskraft des Änderungsbeschlusses steht einem Schadensersatzanspruch nicht entgegen, der auf Rückgängigmachung einer pflichtwidrig herbeigeführten Satzungsänderung gerichtet ist.
Die Beklagte hat ihre formale Rechtsposition in sittenwidriger Weise ausgenutzt, um die Satzung zu ändern.
Die Klägerin kann gemäß § 852 BGB die Herausgabe des durch die sittenwidrige Handlung Erlangten verlangen. Dies beinhaltet die Zustimmung zur Rückänderung der Satzung.
Anspruch des geschädigten Gesellschafters auf Wiederherstellung der ursprünglichen Satzung
Bedeutung
Das Urteil stärkt die Rechte von Minderheitsgesellschaftern, indem es klarstellt, dass auch nach Ablauf der Anfechtungsfrist
ein Anspruch auf Rückgängigmachung einer sittenwidrig erwirkten Satzungsänderung bestehen kann.
Es verdeutlicht, dass die Ausnutzung einer formalen Rechtsposition in sittenwidriger Weise zu Schadensersatzansprüchen führen kann.
