Ansprüche aus einem Treuhandverhältnis auf Auskunft und Rechnungslegung und auf Auskehrung des Erlangten
Das Urteil des Oberlandesgerichts München (OLG München) vom 30.11.2022 befasst sich mit den Ansprüchen aus einem Treuhandverhältnis,
insbesondere auf Auskunft und Rechnungslegung sowie auf die Herausgabe des aus der Treuhänderstellung Erlangten.
Sachverhalt
Die Klägerin (Kl.) macht Ansprüche aus einem behaupteten Treuhandvertrag geltend.
Sie begehrt die Herausgabe von Geschäftsanteilen an der Firma A T C GmbH sowie Auskunft und Herausgabe der aus der Treuhänderstellung erzielten Erträge.
Die Geschäftsführer der Kl. und der Beklagten (Bekl.) waren gemeinsam an der Firma E C P GmbH (E) beteiligt.
Diese Firma erwarb 2016 die V Holding GmbH und verkaufte später einen Großteil der Anteile an externe Investoren.
Es war geplant, die verbliebenen Anteile an eine neue Gesellschaft (A T C GmbH) zu übertragen, an der die Geschäftsführer der Kl. und Bekl. beteiligt sein sollten.
Aufgrund der bevorstehenden Ehescheidung des Geschäftsführers der Kl. wurde von einer direkten Beteiligung der Kl. an der A T C GmbH abgesehen.
Stattdessen sollte die Kl. eine Option auf Übertragung von Anteilen erhalten.
Später wurde jedoch mündlich vereinbart, dass die Bekl. die Anteile treuhänderisch für die Kl. halten sollte.
Die A T C GmbH wurde gegründet, wobei die Bekl. und eine weitere Firma (MJP GmbH) die Anteile erhielten.
Die Kl. forderte später die Herausgabe der Anteile, was die Bekl. ablehnte.
Entscheidung des Landgerichts
Das Landgericht (LG) wies die Klage ab. Es war der Ansicht, dass kein Treuhandvertrag zustande gekommen sei, da wesentliche Regelungen fehlten.
Zudem lehnte es die Beweisaufnahme durch Parteivernehmung und Zeugenvernehmung ab.
Ansprüche aus einem Treuhandverhältnis auf Auskunft und Rechnungslegung und auf Auskehrung des Erlangten
Entscheidung des Oberlandesgerichts
Das OLG München hob das Urteil des LG weitgehend auf und verwies den Fall zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das LG zurück.
Es entschied, dass das LG die Beweisaufnahme hätte durchführen müssen, um das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses zu klären.
Wesentliche Gründe des OLG
Zustandekommen des Treuhandverhältnisses: Das OLG war der Ansicht, dass das LG den Vortrag der Kl. nicht ausreichend berücksichtigt hatte.
Auch wenn die Vereinbarung für eine wirtschaftlich bedeutende Transaktion ungewöhnlich „dünn“ sei, handele es sich um ein Geschäft unter langjährigen Geschäftspartnern und Freunden,
bei denen eine geringere Regelungsdichte üblich sei.
Wesentliche Elemente des Treuhandverhältnisses:
Das OLG stellte fest, dass die wesentlichen Elemente des Treuhandverhältnisses, wie die Beteiligung der vermögensverwaltenden Gesellschaften
und die Gleichbehandlung der Gesellschafter, ausreichend dargelegt wurden.
Auch die Frage der Herausgabe der Anteile und der Finanzierung sei nicht abschließend zu verneinen.
Beweisaufnahme:
Das OLG rügte, dass das LG die Beweisaufnahme durch Zeugen- und Parteivernehmung zu Unrecht abgelehnt hatte.
Die Zeugen seien zu vernehmen, da sie eigene Wahrnehmungen bekunden könnten.
Auch die Parteivernehmung des Geschäftsführers der Kl. sei geboten, da eine Anfangswahrscheinlichkeit für das Zustandekommen eines Treuhandverhältnisses bestehe.
Sittenwidrigkeit:
Das OLG verneinte die Sittenwidrigkeit der Vereinbarung.
Die Übertragung der Anteile an der V GmbH sei zu einem marktgerechten Preis erfolgt, sodass keine unlautere Benachteiligung der Ehefrau des Geschäftsführers der Kl. vorliege.
Klageänderung in der Berufungsinstanz:
Das OLG entschied, dass die Klageänderungen der Kl. in der Berufungsinstanz zulässig seien, da es sich um Antragsänderungen handele,
die aufgrund der Fiktion des § 264 Nr. 2 ZPO nicht als Klageänderungen anzusehen seien.
Ansprüche aus einem Treuhandverhältnis auf Auskunft und Rechnungslegung und auf Auskehrung des Erlangten
Fazit
Das OLG München entschied, dass das LG die Beweisaufnahme durchführen muss, um das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses zu klären.
Es stellte fest, dass die wesentlichen Elemente eines solchen Verhältnisses vorgetragen wurden und die Vereinbarung nicht sittenwidrig sei.
Zudem waren die Klageänderungen in der Berufungsinstanz zulässig.
