Ansprüche einer GmbH gegen ihren Fremdgeschäftsführer
Zusammenfassung des Urteils des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 25. Januar 2022 (II ZR 50/20)
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 25. Januar 2022 (II ZR 50/20) entschieden, dass ein Gesellschafter einer GmbH
grundsätzlich keine Ansprüche der Gesellschaft gegen einen Fremdgeschäftsführer im eigenen Namen geltend machen kann.
Diese Entscheidung klärt die Frage, unter welchen Umständen ein Gesellschafter gegen einen Fremdgeschäftsführer vorgehen kann, und stärkt die Rechte der Gesellschafterversammlung.
Sachverhalt
Ein Minderheitsgesellschafter einer GmbH verklagte den ehemaligen Fremdgeschäftsführer der Gesellschaft auf Schadensersatz in Höhe von rund 963.000 Euro.
Er warf dem Geschäftsführer vor, seine Pflichten verletzt zu haben, indem er für Exportgeschäfte der GmbH nicht werthaltige Forderungen als Gegenleistung akzeptiert habe.
Das Landgericht wies die Klage ab, das Oberlandesgericht gab ihr statt.
Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts auf und wies die Klage ab.
Ansprüche einer GmbH gegen ihren Fremdgeschäftsführer
Entscheidung des BGH
Der BGH begründete seine Entscheidung damit, dass dem Minderheitsgesellschafter die sogenannte Prozessführungsbefugnis fehle.
Diese Befugnis ist die Berechtigung, einen Anspruch im eigenen Namen vor Gericht geltend zu machen.
Keine „actio pro socio“:
Der BGH stellte fest, dass die sogenannte „actio pro socio“ (Klage des Gesellschafters im eigenen Namen auf Leistung an die Gesellschaft) hier nicht greift,
da diese nur gegenüber Mitgesellschaftern, nicht aber gegenüber Fremdgeschäftsführern anwendbar ist.
Gesellschafterbeschluss erforderlich:
Der BGH betonte, dass die Geltendmachung von Ansprüchen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer grundsätzlich der Gesellschafterversammlung obliegt (§ 46 Nr. 8 GmbHG).
Diese muss einen entsprechenden Beschluss fassen.
Ausnahmen:
Der BGH ließ offen, ob es Ausnahmefälle geben könnte, in denen eine Gesellschafterklage gegen einen Fremdgeschäftsführer zulässig wäre.
Ein solcher Ausnahmefall läge vor, wenn der Fremdgeschäftsführer an einem gesellschaftswidrigen Verhalten der Mehrheitsgesellschafter beteiligt wäre.
Aktiengesetz:
Auch Argumente die aus dem Aktiengesetz abgeleitet werden könnten, wies der BGH zurück, und stellt heraus, dass die Gesellschafter einer GmbH nicht vergleichbar schutzbedürftig sind, wie Aktionäre.
Personengesellschaftsrecht:
Auch das Argument, dass das neue Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) eine andere Auslegung erfordern würde, wies der BGH zurück, da dieser lediglich bestehende Rechtsgrundsätze festigt.
Prozessökonomie:
Der BGH erkannte zwar die Effektivitäts- und Praktikabilitätserwägungen an, die für eine Gesellschafterklage sprechen könnten.
Er wies jedoch darauf hin, dass eine solche Klage die Kompetenzen der Gesellschafterversammlung entwertet.
Rechtsschutz des Minderheitsgesellschafters:
Die Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung zwingen (Anfechtungs- und Beschlussfeststellungsklage).
Ansprüche einer GmbH gegen ihren Fremdgeschäftsführer
Der BGH wies darauf hin, dass Minderheitsgesellschafter ihre Rechte dennoch wahren können, indem sie:
Einen besonderen Vertreter zur Durchsetzung der Ansprüche bestellen lassen.
Schadensersatzansprüche gegen die Mehrheitsgesellschafter geltend machen, wenn diese treuwidrig handeln („actio pro socio“).
Bedeutung der Entscheidung
Das Urteil des BGH stärkt die Rolle der Gesellschafterversammlung bei der Geltendmachung von Ansprüchen gegen Fremdgeschäftsführer.
Es verdeutlicht, dass die „actio pro socio“ im GmbH-Recht eng begrenzt ist und dass Gesellschafter ihre Rechte grundsätzlich über die Organe der Gesellschaft wahrnehmen müssen.
Gleichzeitig zeigt es Wege auf, wie Minderheitsgesellschafter ihre Interessen dennoch effektiv schützen können.
