Anteilsrechte GmbH Miterbengemeinschaft als Gesellschafter
OLG Stuttgart Hinweisbeschluss 09.09.2014 – 14 U 9/14
RA und Notar Krau
In dem Hinweisbeschluss des Oberlandesgerichts (OLG) Stuttgart vom 9. September 2014 (Az. 14 U 9/14) ging es um die Ausübung von Anteilsrechten an einer GmbH durch eine Miterbengemeinschaft.
Die Berufung des Klägers wurde vom Senat als unbegründet zurückgewiesen, da der angegriffene Beschluss des Landgerichts keine Fehler aufwies.
Der Senat riet daher zur Rücknahme der Berufung.
Ein zentraler Punkt war, ob die Mehrheitsentscheidung der Miterbengemeinschaft, einen Geschäftsführer abzuberufen, zulässig war.
Der Kläger argumentierte, dass für diese Entscheidung die einstimmige Zustimmung aller Miterben erforderlich gewesen sei.
Der Senat folgte jedoch der Rechtsprechung, wonach eine Mehrheit der Miterben berechtigt ist, Maßnahmen zur ordnungsgemäßen Verwaltung des Nachlasses zu treffen,
und dies auch ohne die Zustimmung der überstimmten Miterben tun kann.
Es wurde klargestellt, dass § 18 Abs. 1 GmbHG, der eine einheitliche Ausübung von Anteilsrechten fordert, durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters
oder durch die mehrheitliche Beschlussfassung erfüllt werden kann.
Anteilsrechte GmbH Miterbengemeinschaft als Gesellschafter
Weiterhin wurde geprüft, ob die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer eine Maßnahme der ordnungsgemäßen Verwaltung darstellt
oder ob sie als außerordentliche Verwaltungsmaßnahme einen einstimmigen Beschluss erfordert hätte.
Der Senat entschied, dass die Abberufung als ordnungsgemäße Verwaltungsmaßnahme anzusehen ist und somit keine Einstimmigkeit notwendig war.
Der Kläger berief sich auch auf eine letztwillige Verfügung des Erblassers, die seine Bestellung als Geschäftsführer nach dem Erbfall vorsah.
Der Senat stellte jedoch fest, dass diese Verfügung lediglich die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer regelte, nicht aber seine Abberufung verhinderte.
Schließlich wurde die Abberufung des Klägers aufgrund eines unheilbaren Zerwürfnisses zwischen ihm und dem anderen Geschäftsführer als gerechtfertigt angesehen.
Der Senat betonte, dass das Zerwürfnis die Unternehmensführung beeinträchtigte und daher die Abberufung eines der beiden
Geschäftsführer notwendig war, um die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft zu gewährleisten.
Ein Verschulden des Klägers war dabei nicht relevant.
