Anteilsübertragung Familiengesellschaft Vinkulierungsklausel
Das Oberlandesgericht Hamm hat in einem Urteil vom 19.06.2023 (Az. 8 U 177/22) entschieden, dass eine Vinkulierungsklausel in einem Gesellschaftsvertrag
einer Familiengesellschaft auch die Einräumung mittelbarer Beteiligungen erfassen kann, wenn dies dem Zweck der Klausel entspricht.
Damit stärkt das Gericht den Schutz von Familiengesellschaften vor dem ungewollten Einfluss familienfremder Dritter.
Der Fall:
In dem zugrundeliegenden Fall stritten zwei Gesellschafterstämme einer Familiengesellschaft (GmbH & Co. KG) über den geplanten Ausstieg eines Stammes.
Dieser wollte seine Anteile mittelbar an einen Finanzinvestor veräußern, indem er sie zunächst auf eigens gegründete Vorratsgesellschaften übertrug,
deren Anteile anschließend an den Investor verkauft werden sollten.
Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine Vinkulierungsklausel, die die Zustimmung der Gesellschafterversammlung für die Veräußerung von Anteilen vorschrieb.
Anteilsübertragung Familiengesellschaft Vinkulierungsklausel
Die Entscheidung:
Das OLG Hamm untersagte dem ausscheidenden Gesellschafterstamm im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes die Durchführung der geplanten Transaktion.
Das Gericht stellte fest, dass die Vinkulierungsklausel nach ihrem Sinn und Zweck auch die Einräumung mittelbarer Beteiligungen erfasst.
Die Gesellschafter hätten eine „closed-shop-Strategie“ verfolgt, um den Einfluss familienfremder Dritter zu verhindern.
Wesentliche Punkte des Urteils:
- Subjektive Auslegung: Bei der Auslegung von Gesellschaftsverträgen von Personengesellschaften ist der Grundsatz der subjektiven Auslegung anzuwenden. Das bedeutet, dass der wirkliche Wille der Gesellschafter zu ermitteln ist.
- Schuldrechtliche Wirkung: Auch wenn die Vinkulierungsklausel in dem konkreten Fall nicht die dingliche Unwirksamkeit der Anteilsübertragung zur Folge hatte, begründete sie zumindest eine schuldrechtliche Verpflichtung der Gesellschafter, die Klausel einzuhalten.
- Umgehung der Vinkulierung: Das Gericht stellte klar, dass die Vinkulierungsklausel nicht durch die Zwischenschaltung von Vorratsgesellschaften umgangen werden kann.
- Familiengesellschaft: Das OLG Hamm betonte die Besonderheiten von Familiengesellschaften und deren Schutzbedürfnis.
- Verfügungsgrund: Der Verfügungsgrund für den Erlass der einstweiligen Verfügung lag in der Gefahr eines endgültigen Rechtsverlustes.
Anteilsübertragung Familiengesellschaft Vinkulierungsklausel
Konsequenzen für die Praxis:
Das Urteil des OLG Hamm hat erhebliche Bedeutung für die Praxis.
Es zeigt, dass Vinkulierungsklauseln in Gesellschaftsverträgen von Familiengesellschaften weitreichenden Schutz bieten können.
Gesellschafter, die eine „closed-shop-Strategie“ verfolgen, sollten die Klauseln entsprechend klar und umfassend formulieren.
Besonderheiten:
- Das Gericht hat den Schutzbereich der Vinkulierungsklausel erweitert, indem es sie auch auf mittelbare Beteiligungen angewendet hat.
- Das Urteil verdeutlicht, dass nicht nur die dingliche, sondern auch die schuldrechtliche Wirkung von Vinkulierungsklauseln relevant ist.
- Die Entscheidung stärkt die Position der Familiengesellschaften und ihren Schutz vor ungewolltem Einfluss von außen.
Fazit:
Das OLG Hamm hat mit seinem Urteil die Relevanz von Vinkulierungsklauseln in Familiengesellschaften hervorgehoben.
Gesellschafter sollten bei der Gestaltung solcher Klauseln sorgfältig vorgehen und die Umgehungsmöglichkeiten durch mittelbare Beteiligungen im Blick behalten.
