Auch bei Stillstand der Geschäfte: Aufsichtsrat bleibt in der Pflicht
BGH Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24
Hier ist eine leicht verständliche Zusammenfassung des BGH-Urteils zur Haftung von Aufsichtsräten
Wichtige Entscheidung: Aufsichtsräte müssen ihre Pflichten auch bei ruhenden Geschäften ernst nehmen
Stellen Sie sich vor, Sie sind Aufsichtsrat in einer Firma, die seit Jahren kein Geschäft mehr macht. Man könnte meinen, dass es in einer solchen Situation kaum etwas zu überwachen gibt. Doch ein aktuelles Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) stellt klar: Wer im Aufsichtsrat sitzt, darf niemals die Hände in den Schoß legen. Selbst wenn eine Firma offiziell „stillsteht“, müssen die Kontrolleure aktiv bleiben, um Schäden zu verhindern.
Worum ging es in dem Rechtsstreit?
Der Fall betrifft eine Aktiengesellschaft (AG), die eigentlich mit Versicherungen handeln sollte. Über Jahre hinweg passierte in der Firma nichts. Die Aufsichtsratsmitglieder dachten daher, es gäbe nichts zu tun.
Doch plötzlich änderte der Vorstand das Geschäftsmodell – ohne den Aufsichtsrat zu fragen oder zu informieren. Er begann, Grundstücke bei Zwangsversteigerungen zu kaufen und weiterzuverkaufen. Das Problem dabei: Diese Geschäfte waren laut Satzung der Firma gar nicht erlaubt. Zudem ging einiges schief, und Kunden der Firma verloren viel Geld. Da die Firma selbst nicht mehr zahlen konnte, verklagte ein geprellter Käufer den Aufsichtsratsvorsitzenden persönlich auf Schadensersatz.
Das Urteil: „Schwatz beim Bäcker“ reicht nicht aus
Der Aufsichtsratsvorsitzende verteidigte sich damit, dass er ja gar nicht wissen konnte, dass die Firma wieder aktiv geworden war. Er habe den Vorstand regelmäßig bei zufälligen Treffen auf der Straße oder beim Bäcker gefragt, ob alles in Ordnung sei. Der Vorstand habe das immer bestätigt.
Der BGH ließ diese Ausrede nicht gelten. Das Gericht stellte fest, dass der Aufsichtsrat seine Pflichten massiv verletzt hat.
Die Bringschuld des Vorstands und die Holschuld des Aufsichtsrats
Im deutschen Aktienrecht gibt es klare Regeln für den Informationsfluss:
- Die Pflicht des Vorstands: Der Vorstand muss dem Aufsichtsrat mindestens alle drei Monate berichten, wie es der Firma geht. Das nennt man eine „Bringschuld“.
- Die Pflicht des Aufsichtsrats: Wenn der Vorstand diese Berichte nicht von sich aus liefert, darf der Aufsichtsrat nicht einfach abwarten. Er muss die Berichte nachdrücklich einfordern.
Der BGH betonte: Diese Pflichten gelten immer. Es spielt keine Rolle, ob die Firma gerade aktiv ist oder nicht. Ein kurzer Plausch beim Bäcker erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an eine „gewissenhafte Rechenschaft“ in keiner Weise.
Warum ist die Kontrolle auch bei Stillstand so wichtig?
Das Gericht erklärte, dass die Überwachung gerade dazu da ist, zu verhindern, dass ein Vorstand unkontrolliert Geschäfte wieder aufnimmt – so wie es hier geschah. Hätte der Aufsichtsrat regelmäßig Berichte verlangt, hätte er schon Monate früher bemerkt, dass die Firma plötzlich unerlaubte Grundstücksgeschäfte macht. Er hätte dann eingreifen und den Schaden für Dritte (und damit die Haftung der Firma) verhindern können.
Auch bei Stillstand der Geschäfte: Aufsichtsrat bleibt in der Pflicht
Was passiert, wenn der Aufsichtsrat nicht mehr vollzählig ist?
In diesem Fall gab es noch ein weiteres Problem: Einige Aufsichtsratsmitglieder waren bereits vorher zurückgetreten. Das Gremium war also eigentlich nicht mehr beschlussfähig.
Doch auch hier war der BGH streng: Die verbliebenen Mitglieder sind nicht von ihrer Verantwortung befreit. Im Gegenteil: Wenn ein Aufsichtsrat nicht mehr voll besetzt ist, müssen die verbliebenen Personen sogar noch aufmerksamer sein. Jedes einzelne Mitglied hat die Pflicht, die Berichte vom Vorstand einzufordern, damit die Kontrolle nicht komplett zusammenbricht.
Die Folgen für die Haftung: Wenn aus Pflichtverletzung Geldnot wird
Wer seine Pflichten als Aufsichtsrat verletzt, haftet der Firma gegenüber für den entstandenen Schaden. Das nennt man Binnenhaftung. Im vorliegenden Fall konnte der geschädigte Kunde diese Ansprüche der Firma „pfänden“. Das bedeutet: Er darf das Geld direkt vom Aufsichtsratsmitglied fordern, weil dieses die Firma nicht gut genug kontrolliert hat.
Zusammenfassung: Was wir aus diesem Urteil lernen
Dieses Urteil ist ein Weckruf für alle Personen, die Aufsichtsratsmandate in kleineren oder scheinbar inaktiven Firmen innehaben:
- Berichte sind Pflicht: Der Vorstand muss vierteljährlich berichten. Punkt.
- Aktivität ist gefragt: Kommen keine Berichte, muss der Aufsichtsrat diese sofort und schriftlich einfordern.
- Kein Vertrauensvorschuss: Man darf sich nicht blind darauf verlassen, dass der Vorstand schon Bescheid sagen wird, wenn es wieder losgeht.
- Persönliches Risiko: Wer zu passiv ist, riskiert sein privates Vermögen, wenn durch die mangelnde Kontrolle Schäden entstehen.
