Aufhebungsverfahren zu GmbH-Beschlussmängeln: Gesellschaft und Schiedsbeklagte stets zu beteiligen
Wichtige Klarstellung zu GmbH-Streitigkeiten: Die Aufhebung eines Schiedsspruchs
Ein aktueller Hinweisbeschluss des Bayerischen Obersten Landesgerichts (BayObLG) vom 7. Mai 2025 (Az. 101 Sch 139/24e) liefert wichtige Klarstellungen, wer beteiligt werden muss, wenn ein Schiedsspruch über fehlerhafte Beschlüsse einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) angefochten wird.
Das Verfahren zur Anfechtung eines Schiedsspruchs wird als Aufhebungsverfahren bezeichnet. Es dient dazu, eine schiedsgerichtliche Entscheidung durch ein staatliches Gericht überprüfen zu lassen – allerdings nur sehr begrenzt, nicht inhaltlich.
Warum die GmbH und alle Gegner immer dabei sein müssen (Notwendige Beteiligung)
Der Kern der Entscheidung liegt in der sogenannten einheitlichen Rechtslage, die bei Beschlüssen einer Kapitalgesellschaft zwingend notwendig ist.
Das Prinzip:
Wenn über die Wirksamkeit eines GmbH-Beschlusses gestritten wird, muss das Ergebnis für alle Gesellschafter und für die Gesellschaft selbst gelten. Es wäre unhaltbar, wenn ein Gesellschafter einen Beschluss für gültig halten müsste, während ein anderer ihn für ungültig hält.
Die Folge für das Verfahren:
Das Gericht stellt klar, dass im Aufhebungsverfahren – selbst wenn nur einer der unterlegenen Gesellschafter den Antrag stellt – die Gesellschaft (GmbH) und alle anderen Parteien des ursprünglichen Schiedsverfahrens beteiligt werden müssen.
Das BayObLG wendet hier die Regeln der Zivilprozessordnung (ZPO) zur sogenannten notwendigen Streitgenossenschaft (sinngemäß §§ 62, 69 ZPO) an:
Garantie der Einheitlichkeit:
Nur wenn alle, die von der Entscheidung betroffen sind, auch am Verfahren beteiligt sind, kann das Gericht eine einheitliche und für alle verbindliche Entscheidung treffen.
Wahrung der Frist:
Stellt einer der Gesellschafter fristgerecht einen Aufhebungsantrag, kommt dies auch allen anderen unterlegenen Parteien zugute – selbst wenn deren eigene Antragsfrist bereits abgelaufen wäre.
Aufhebungsverfahren zu GmbH-Beschlussmängeln: Gesellschaft und Schiedsbeklagte stets zu beteiligen
Dies bedeutet, dass das Gericht die bisher untätigen Parteien, insbesondere die Gesellschaft, von Amts wegen zum Verfahren hinzuziehen muss.
Die Wirkung gegenüber allen (Erga Omnes)
Der Schiedsspruch über einen GmbH-Beschluss hat eine Wirkung erga omnes, das heißt, er gilt gegenüber jedermann.
Erklärung:
Bei Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen gilt im GmbH-Recht eine sinngemäße Anwendung der strengen Regeln des Aktienrechts (§§ 248, 249 AktG). Diese Regeln besagen, dass Urteile in solchen Streitigkeiten Klarheit für die gesamte Gesellschaft schaffen müssen.
Feststellungsklagen:
Das Gericht betont, dass dies auch für eine sogenannte isolierte positive Beschlussfeststellungsklage gilt. Hierbei wird lediglich festgestellt, dass ein Beschluss wirksam zustande gekommen ist. Auch eine solche rein feststellende Entscheidung entfaltet die weitreichende Wirkung, die für alle Gesellschafter und die Gesellschaft selbst verbindlich ist.
Die Wirksamkeit eines Schiedsspruchs zu einem GmbH-Beschluss ist somit immer unteilbar.
Was gilt für nicht-beteiligte Gesellschafter?
Nicht alle Gesellschafter müssen zwingend Parteien des Schiedsverfahrens sein. Manche sind nur Betroffene.
Die Situation:
Ein Gesellschafter wurde über das Schiedsverfahren ordnungsgemäß informiert, hat sich aber entschieden, weder als Partei noch als Nebenintervenient an der Schiedsverhandlung teilzunehmen.
Die Konsequenz:
Solche Gesellschafter werden im anschließenden Aufhebungsverfahren vor dem staatlichen Gericht nicht notwendig beteiligt.
Allerdings müssen sie die Entscheidung im Aufhebungsverfahren trotzdem anerkennen. Der Grund hierfür liegt in der privatautonomen Rechtskrafterstreckung:
Die Gesellschafter haben in ihrem Gesellschaftsvertrag oder in den Regeln der Schiedsordnung (hier der DIS-ERGeS) selbst vereinbart, dass Entscheidungen in Beschlussmängelstreitigkeiten auch für diejenigen gelten, die nicht aktiv am Verfahren teilgenommen haben.
Somit sind diese „Betroffenen“ aufgrund ihrer eigenen vertraglichen Vereinbarung an das Ergebnis gebunden.
