Aufsichtsratsnotbestellung nur bei tatsächlicher Vakanz

Mai 7, 2026

Aufsichtsratsnotbestellung nur bei tatsächlicher Vakanz

KG Beschluss vom 12.6.2025 – 22 W 71/24

Hier ist eine leicht verständliche Zusammenfassung der rechtlichen Entscheidung zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern durch ein Gericht.

Der Kern der Entscheidung: Wann hilft das Gericht?

In einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Europäischen Gesellschaft (SE) ist der Aufsichtsrat ein wichtiges Kontrollorgan. Manchmal bleiben Sitze im Aufsichtsrat leer, weil Mitglieder zurücktreten. Wenn der Aufsichtsrat dadurch nicht mehr arbeiten kann, kann das Gericht eingreifen. Das nennt man eine Notbestellung.

Das Kammergericht (KG) hat in einem aktuellen Fall entschieden, dass eine solche Notbestellung durch einen Richter nur dann möglich ist, wenn tatsächlich eine Lücke besteht, die die Arbeit des Rates verhindert. Es geht nicht darum, Streitigkeiten zwischen Aktionären zu lösen oder politische Mehrheiten im Rat zu sichern.

Der konkrete Streitfall

Eine börsennotierte Firma hatte ursprünglich einen Aufsichtsrat mit sieben Mitgliedern. In der Satzung (der „Verfassung“ der Firma) stand, dass mindestens drei Mitglieder anwesend sein müssen, um Entscheidungen zu treffen.

Die Ereignisse im Überblick:

  1. Rücktritte: Zwei Mitglieder legten ihr Amt nieder. Es blieben fünf Mitglieder übrig.
  2. Antrag der Aktionäre: Einige Aktionäre wollten, dass das Gericht zwei neue Leute in den Rat schickt.
  3. Änderung der Regeln: Während das Verfahren lief, hielt die Firma eine Versammlung ab. Dort wurde beschlossen, dass der Aufsichtsrat ab jetzt generell nur noch aus fünf Personen bestehen soll.
  4. Eintragung ins Register: Diese Änderung wurde offiziell in das Handelsregister eingetragen.
  5. Klage: Die Aktionäre waren damit nicht einverstanden und klagten gegen diesen Beschluss.

Trotz der Klage sagte das Gericht: Da die Änderung im Handelsregister steht, gilt sie erst einmal. Mit fünf Mitgliedern war der Rat nach der neuen Regel wieder voll besetzt. Es gab also keine Lücke mehr, die das Gericht hätte füllen müssen.

Aufsichtsratsnotbestellung nur bei tatsächlicher Vakanz

Warum das Gericht den Antrag ablehnte

Das Gericht hat mehrere wichtige Gründe genannt, warum die Aktionäre in diesem Fall keinen Erfolg hatten.

1. Die aktuelle Lage zählt

In solchen Verfahren schaut das Gericht nicht darauf, wie die Situation war, als der Antrag gestellt wurde. Wichtig ist der Moment, in dem der Richter die endgültige Entscheidung trifft. Da zu diesem Zeitpunkt die neue Regel (fünf Mitglieder) bereits im Handelsregister stand, war der Aufsichtsrat rechtlich gesehen komplett.

2. Eine Klage stoppt die Regeln nicht

Nur weil Aktionäre gegen einen Beschluss klagen, verliert dieser Beschluss nicht sofort seine Gültigkeit. Er gilt so lange, bis ein Gericht ihn endgültig für ungültig erklärt. Das Gericht wollte verhindern, dass das Verfahren zur Notbestellung dazu missbraucht wird, Streitigkeiten über Firmenregeln vorab zu entscheiden.

3. Keine Hilfe bei neuen Lücken im selben Verfahren

Später trat noch ein weiteres Mitglied zurück. Der Rat hatte also nur noch vier Mitglieder. Die Aktionäre wollten, dass das Gericht nun wegen dieser neuen Lücke aktiv wird. Das Gericht sagte jedoch: Das ist ein neuer Fall. Man kann nicht in einem laufenden Verfahren ständig neue Rücktritte „nachschieben“. Dafür müsste ein ganz neuer Antrag gestellt werden. Zudem war der Rat auch mit vier Personen noch arbeitsfähig, da die Grenze bei drei Personen lag.

Die Bedeutung für die Praxis

Diese Entscheidung zeigt deutlich, dass die Gerichte sich nur im Notfall in die Besetzung von Aufsichtsräten einmischen.

Schnelligkeit geht vor

Das Ziel des Gesetzes ist es, eine Firma schnell wieder handlungsfähig zu machen. Ein langes Warten auf andere Gerichtsurteile (zum Beispiel über die Gültigkeit von Versammlungsbeschlüssen) würde diesem Ziel widersprechen. Eine Aussetzung des Verfahrens kommt daher fast nie infrage.

Klare Trennung der Verfahren

Wer verhindern will, dass neue Regeln im Handelsregister landen, muss andere rechtliche Wege nutzen. Ein Antrag auf Notbestellung ist kein Ersatz für eine Klage gegen das Handelsregister.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

ThemaRegelung
Ziel der NotbestellungSchnelle Wiederherstellung der Arbeitsfähigkeit des Aufsichtsrats.
VoraussetzungEs muss eine tatsächliche Lücke vorliegen, die die Arbeit blockiert.
Gültigkeit von SatzungenWas im Handelsregister steht, gilt erst einmal (auch bei Klagen).
Neue VakanzenMüssen meist in einem neuen, eigenen Verfahren geprüft werden.

Das Gericht hat klargestellt: Eine Notbestellung ist ein Notfall-Werkzeug. Es ist kein Instrument, mit dem Aktionäre ihre Wunschkandidaten in den Aufsichtsrat bringen können, wenn die Firma eigentlich auch ohne Hilfe des Gerichts funktioniert.

Für eine umfassende Beratung zu gesellschaftsrechtlichen Themen oder Unterstützung bei Streitigkeiten im Aktienrecht sollten Sie professionelle Hilfe in Anspruch nehmen.

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