Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters

März 29, 2025

Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters

RA und Notar Krau

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem Urteil vom 4. August 2020 (II ZR 171/19) entschieden, dass ein GmbH-Gesellschafter auch dann ausgeschlossen werden kann,

wenn er seine Einlage noch nicht vollständig erbracht hat.

Wesentliche Punkte des Urteils:

Ausschluss trotz fehlender Einlage:

Ein Gesellschafter kann ausgeschlossen werden, selbst wenn seine Einlagepflicht noch nicht vollständig erfüllt ist, sofern die Einlageforderung bereits fällig gestellt wurde.

Keine gleichzeitige Beschlussfassung über Verwertung:

Es ist nicht erforderlich, dass der Beschluss über den Ausschluss und der Beschluss über die Verwertung des Geschäftsanteils zeitgleich erfolgen.

Grundsatz der Kapitalaufbringung:

Das Verbot der Einziehung eines nicht vollständig eingezahlten Geschäftsanteils resultiert aus dem Grundsatz der Kapitalaufbringung, nicht der Kapitalerhaltung.

Abfindung:

Die Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses ist unabhängig von der Zahlung einer Abfindung.

Zurückbehaltungsrecht:

Der Inferent (Gesellschafter) kann gegen die Bareinlageforderung aber keine Zurückbehaltungsrechte geltend machen.

Dies ergibt sich aus dem Aufrechnungsverbot des Paragraf 19 Abs. 2 Satz 2 GmbHG.

Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters

Kapitalerhaltungsgebot:

Der Beschluss über die Ausschließung der Klägerin ist nicht wegen eines Verstoßes gegen das Kapitalerhaltungsgebot nichtig,

weil nach der Satzungsgestaltung der Beklagten eine das Stammkapital schädigende Auszahlung der Abfindung an die Klägerin ausgeschlossen ist.

Bedeutung des Urteils:

Das Urteil klärt die Frage, ob ein Gesellschafter ausgeschlossen werden kann, wenn er seine Einlagepflicht nicht vollständig erfüllt hat.

Es stärkt die Position der Gesellschaft im Falle von Zahlungsverzug eines Gesellschafters.

Das Urteil gibt Rechtssicherheit in Bezug auf die Handhabung von Ausschlüssen von Gesellschaftern einer GmbH.

Zusammenfassend:

Der BGH hat klargestellt, dass ein GmbH-Gesellschafter unter bestimmten Bedingungen auch dann ausgeschlossen werden kann, wenn er seine Einlage noch nicht vollständig erbracht hat.

Dies dient dem Schutz der Kapitalaufbringung und der Gläubigerinteressen.

RA und Notar Krau
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