Ausschlußrecht eines Gesellschafters durch Mitgesellschafter in GmbH – BGH II ZR 194/89

Ausschlußrecht eines Gesellschafters durch Mitgesellschafter in GmbH – BGH II ZR 194/89

RA und Notar Krau

vorgehend OLG Nürnberg, 30. Dezember 1988, 5 U 516/89
vorgehend LG Nürnberg-Fürth, 30. Dezember 1988, 5 HKO 7006/88

Sachverhalt:

Die Klägerin und der Beklagte zu 1 waren Gesellschafter einer GmbH. Die Klägerin war zudem alleinige Geschäftsführerin.

Der Beklagte zu 1 hatte der Klägerin ein Darlehen gewährt, um ihren Geschäftsanteil zu finanzieren.

Gleichzeitig hatte die Klägerin dem Beklagten zu 1 ein unbefristetes Angebot zum Rückkauf ihres Anteils unterbreitet.

Nach einigen Jahren nahm der Beklagte zu 1 dieses Angebot an und berief – ohne die Klägerin einzuladen – eine Gesellschafterversammlung ein, in der er die Klägerin als Geschäftsführerin abberief.

Ausschlußrecht eines Gesellschafters durch Mitgesellschafter in GmbH – BGH II ZR 194/89

Die Klägerin klagte auf Feststellung der Unwirksamkeit der Anteilsübertragung und des Abberufungsbeschlusses.

Kernaussagen des Urteils:

• Ausschlussrecht: Eine vertragliche Vereinbarung, die einem Gesellschafter das Recht einräumt, die Gesellschafterstellung eines Mitgesellschafters nach freiem Ermessen zu beenden, ist auch im GmbH-Recht grundsätzlich nichtig.   

• Sachliche Rechtfertigung: Ein solches Ausschlussrecht kann ausnahmsweise zulässig sein, wenn es sachlich gerechtfertigt ist. Im vorliegenden Fall könnte die Vereinbarung sachlich gerechtfertigt sein, da der Beklagte zu 1 die Finanzierung der GmbH übernommen und der Klägerin die Mehrheitsbeteiligung und die Geschäftsführungsbefugnis eingeräumt hatte.

• Anmeldepflicht: Die Veräußerung von Geschäftsanteilen muss der Gesellschaft gegenüber angemeldet werden (§ 16 GmbHG). Dies gilt auch dann, wenn durch die Veräußerung eine Einmanngesellschaft entsteht. Im vorliegenden Fall war die Anteilsübertragung nicht wirksam angemeldet worden, da die Klägerin als Geschäftsführerin keine Kenntnis von der Annahme ihres Angebots hatte.

• Nichtigkeit des Abberufungsbeschlusses: Da die Anteilsübertragung nicht wirksam angemeldet war, galt die Klägerin weiterhin als Gesellschafterin. Der Abberufungsbeschluss war nichtig, da die Klägerin zu der Gesellschafterversammlung nicht eingeladen worden war.

• Beendigung des Geschäftsführervertrags: Die Beendigung des Geschäftsführervertrags hängt von der Wirksamkeit der Anteilsübertragung ab. Im Falle der Unwirksamkeit endet der Vertrag nicht. Im Falle der Wirksamkeit endet der Vertrag erst nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

• Zahlungsanspruch: Der Klägerin steht ein Gehaltsanspruch zu. Ob dieser durch Aufrechnung erloschen ist, muss noch geklärt werden.

Ausschlußrecht eines Gesellschafters durch Mitgesellschafter in GmbH – BGH II ZR 194/89

Fazit:

Das Urteil des BGH zeigt die Grenzen des Ausschlussrechts in einer GmbH auf.

Es verdeutlicht, dass ein solches Recht nur ausnahmsweise zulässig ist und die Anmeldepflicht nach § 16 GmbHG auch bei der Entstehung einer Einmanngesellschaft gilt.

Zusätzliche Anmerkungen:

• Das Urteil hat Auswirkungen auf die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen und die Ausübung von Ausschlussrechten.

• Die Entscheidung ist relevant für die Abgrenzung der Kompetenzen von Gesellschaftern und Geschäftsführern.

• Der Fall zeigt die Bedeutung einer klaren Regelung der Zuständigkeiten im Gesellschaftsvertrag und die Notwendigkeit, die Anmeldepflicht nach § 16 GmbHG zu beachten.