Bedeutung der Gesellschafterliste beim Anteilserwerb von Todes wegen

Juni 1, 2025

Guten Tag, liebe Leserin, lieber Leser,

heute beleuchten wir ein wichtiges Thema für alle, die eine GmbH besitzen oder daran beteiligt sind: die Gesellschafterliste. Sie ist viel wichtiger, als viele denken. Vertrauen Sie hier auf die Expertise von Rechtsanwalt und Notar Krau.

Die Gesellschafterliste: Wer ist „offiziell“ Gesellschafter?

Stellen Sie sich die Gesellschafterliste wie das offizielle Adressbuch Ihrer GmbH vor. Nur wer in diesem „Adressbuch“ steht, gilt gegenüber der GmbH als Gesellschafter. Das besagt das Gesetz ganz klar (§ 16 Abs. 1 GmbHG).

Es ist wie bei einem Verein: Wer nicht in der Mitgliederliste steht, kann seine Mitgliedsrechte nicht ausüben. Genauso ist es mit der Gesellschafterliste. Auch wenn Sie zum Beispiel durch einen Kauf oder eine Erbschaft Anteile an einer GmbH erworben haben: Solange Sie nicht in dieser Liste eingetragen sind, können Sie Ihre Rechte als Gesellschafter gegenüber der GmbH nicht geltend machen.

Was passiert bei einem Erbfall?

Angenommen, ein Gesellschafter verstirbt. Sie sind der Erbe und erben dessen Geschäftsanteil an der GmbH. Rein rechtlich sind Sie in diesem Moment zwar der neue Inhaber des Anteils. Doch aufgepasst: Ihre Rechte als Gesellschafter können Sie erst ausüben, wenn Sie offiziell in die Gesellschafterliste eingetragen sind. Es spielt keine Rolle, ob die Erbfolge unstrittig ist oder nicht. Sie müssen in die Liste!

Ihr Name ersetzt dann einfach den Namen des Verstorbenen in der Liste. Die Anteilsnummern und Beträge bleiben dabei gleich. Man muss auch nicht angeben, dass die Änderung wegen eines Erbfalls geschah. Auch Vermerke, wie zum Beispiel, dass ein Testamentsvollstrecker eingesetzt wurde, können nicht in die Gesellschafterliste eingetragen werden.

Bedeutung der Gesellschafterliste beim Anteilserwerb von Todes wegen

Wer kümmert sich um die Aktualisierung?

Normalerweise kümmert sich der Notar um die Aktualisierung der Gesellschafterliste, zum Beispiel nach einem Anteilskauf. Bei einem Erbfall ist das anders: Da kein Notar direkt am Erwerb des Anteils durch Erbschaft beteiligt ist, sind die Geschäftsführer der GmbH dafür zuständig, die Liste zu aktualisieren und beim Handelsregister einzureichen.

Auch wenn ein Notar Ihnen geholfen hat, einen Erbschein zu beantragen: Die Geschäftsführer müssen die aktualisierte Liste einreichen. Sie als Erbe können das nicht selbst tun.

Ihr Recht auf eine korrekte Liste

Doch keine Sorge: Sie sind nicht machtlos! Sie haben einen Anspruch darauf, dass die Geschäftsführer die Gesellschafterliste unverzüglich aktualisieren. Falls nötig, können Sie diesen Anspruch sogar einklagen.

Dafür müssen Sie der GmbH aber mitteilen, dass der Erbfall eingetreten ist und Sie der neue Gesellschafter sind. Sie müssen dies auch nachweisen.

Welche Nachweise sind gültig?

Ein Erbschein ist ein sicherer und anerkannter Nachweis. Ein Europäisches Nachlasszeugnis sollte ebenfalls ausreichen.

Ob ein notarielles Testament zusammen mit der gerichtlichen Eröffnungsniederschrift als Nachweis genügt, ist nicht abschließend geklärt. Es erscheint uns aber logisch. Ein privat verfasstes Testament oder ähnliche private Unterlagen reichen jedoch voraussichtlich nicht aus.

Die Gesellschafterliste ist ein mächtiges Dokument. Sorgen Sie dafür, dass sie immer aktuell ist. Wir unterstützen Sie gerne dabei.

Ihr Rechtsanwalt und Notar Krau