Beendigung der Liquidation nur durch Vollzug der Abwicklungsmaßnahmen
Das Kammergericht (KG) hat in seinem Beschluss vom 2. Juni 2022 (Az.: 22 W 25/22) entschieden, dass die Liquidation einer GmbH erst dann als beendet angesehen werden kann,
wenn sämtliche Abwicklungsmaßnahmen gemäß den §§ 70-73 GmbHG vollständig vollzogen wurden.
Diese Entscheidung hat erhebliche Auswirkungen auf die Praxis der Unternehmensliquidation und die Anforderungen an die Löschung von GmbHs im Handelsregister.
Kernpunkte der Entscheidung:
Vollständige Abwicklung erforderlich:
Das KG betont, dass die Löschung einer GmbH gemäß § 74 GmbHG nur dann erfolgen darf, wenn die Liquidation vollständig abgeschlossen ist.
Dies bedeutet, dass alle notwendigen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt sein müssen.
Hierzu gehört insbesondere die Erfüllung der Pflichten aus den §§ 70-73 GmbHG, einschließlich der Bekanntmachung der Auflösung
und des Gläubigeraufrufs gemäß §§ 65 II, 73 I GmbHG.
Gläubigeraufruf entscheidend:
Ein wesentlicher Aspekt der Entscheidung ist die Bedeutung des Gläubigeraufrufs.
Beendigung der Liquidation nur durch Vollzug der Abwicklungsmaßnahmen
Das KG stellt klar, dass dieser Aufruf nicht lediglich eine Formalie ist, sondern dazu dient, allen Gläubigern die Möglichkeit zu geben,
ihre Ansprüche geltend zu machen und bei der Auffindung von Vermögenswerten mitzuwirken.
Diese Maßnahme ist essenziell, um sicherzustellen, dass die Interessen der Gläubiger angemessen berücksichtigt werden.
Vermögenslosigkeit als Ausnahme:
Zwar kann in Ausnahmefällen von der Einhaltung des Sperrjahres und des Gläubigeraufrufs abgesehen werden, wenn die Gesellschaft nachweislich vermögenslos ist.
Das KG stellt jedoch hohe Anforderungen an den Nachweis der Vermögenslosigkeit und betont, dass eine bloße Versicherung des Liquidators nicht ausreicht.
Die Abweisung eines Insolvenzantrags mangels Masse bedeutet nicht gleich das die Gesellschaft Vermögenslos ist.
Prüfungspflicht des Registergerichts:
Das Registergericht ist verpflichtet, die tatsächliche Beendigung der Liquidation zu prüfen.
Es kann die vom Liquidator vorgelegten Unterlagen und Versicherungen überprüfen und die Löschung bei unrichtigen Angaben verweigern.
Das Registergericht hat hier einen Ermessensspielraum bei den Ermittlungen.
Bedeutung für die Praxis:
Die Entscheidung des KG verdeutlicht die Notwendigkeit einer sorgfältigen und umfassenden Liquidation.
Liquidatoren müssen sich der Bedeutung des Gläubigeraufrufs und der Anforderungen an den Nachweis der Vermögenslosigkeit bewusst sein.
Beendigung der Liquidation nur durch Vollzug der Abwicklungsmaßnahmen
Registergerichte sind angehalten, ihre Prüfungspflichten ernst zu nehmen und die Vollständigkeit der Abwicklung zu überprüfen.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das KG mit seinem Beschluss die Anforderungen an die Beendigung der Liquidation und die Löschung von GmbHs im Handelsregister präzisiert hat.
Dies dient dem Schutz der Gläubigerinteressen und der Sicherstellung eines geordneten Rechtsverkehrs.
