Beendigung GmbH Liquidation Löschung

Das gesetzliche Verfahren zur Beendigung einer GmbH – Liquidation und Löschung

RA und Notar Krau

Die Beendigung einer GmbH ist ein mehrstufiger Prozess, der mit einem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter beginnt.

Dieser Beschluss muss mit einer 3/4-Mehrheit gefasst werden und ist in bestimmten Fällen beurkundungspflichtig, z.B. wenn er die Satzung ändert.

Mit dem Auflösungsbeschluss tritt die GmbH in die Liquidationsphase ein.

Die Geschäftsführung wird von Liquidatoren übernommen, die die laufenden Geschäfte beenden, die Verpflichtungen der Gesellschaft erfüllen und das Vermögen in Geld umsetzen.

Die Auflösung und die Bestellung der Liquidatoren müssen zum Handelsregister angemeldet werden. Gleichzeitig ist ein Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

Mit dieser Veröffentlichung beginnt das sogenannte Sperrjahr, während dessen das Gesellschaftsvermögen nicht an die Gesellschafter verteilt werden darf.

Dieses Sperrjahr dient dem Gläubigerschutz.

Beendigung GmbH Liquidation Löschung

Nach Ablauf des Sperrjahres und der Erledigung aller Aufgaben, einschließlich der Erstellung von Bilanzen und der Erfüllung aller Verpflichtungen, wird das Vermögen an die Gesellschafter verteilt.

Die Liquidatoren melden den Abschluss der Liquidation zum Handelsregister an, was zur Löschung der GmbH führt.

Die Löschung der GmbH vor Ablauf des Sperrjahres

In der Praxis besteht oft der Wunsch nach einer schnellen Löschung der GmbH, insbesondere wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist.

Ob eine Löschung vor Ablauf des Sperrjahres möglich ist, ist gesetzlich nicht eindeutig geregelt und in der Rechtsprechung umstritten.

Grundsätzlich ist eine Löschung vor Ablauf des Sperrjahres möglich, wenn die GmbH vermögenslos ist und kein weiterer Abwicklungsbedarf besteht.

Dies wird mit einer teleologischen Reduktion des Sperrjahres begründet, da dessen Zweck, der Gläubigerschutz, bei Vermögenslosigkeit entfällt.

Problematisch sind Fälle, in denen zwar kein Vermögen vorhanden ist, aber noch Steuerverfahren laufen.

Die Rechtsprechung ist hier uneinheitlich.

Beendigung GmbH Liquidation Löschung

Einige Gerichte lassen eine Löschung trotz laufender Steuerverfahren zu, andere lehnen sie ab.

Bewertung und Ausblick

Die Rechtslage zur Löschung vor Ablauf des Sperrjahres ist unklar und die Rechtsprechung uneinheitlich.

Es ist daher ratsam, sich bei der Abwicklung einer GmbH an das gesetzliche Verfahren zu halten und das Sperrjahr abzuwarten.

Um die Nachfrage nach „Blitzlöschungen“ zu reduzieren, wird vorgeschlagen, bereits bei der Gründung auf die Dauer und die Kosten des Liquidationsverfahrens hinzuweisen.

Insgesamt zeigt sich, dass die Liquidation und Löschung einer GmbH ein komplexer Prozess ist, der viele rechtliche Fragen aufwirft.

Zusätzliche Punkte aus dem Text:

• Die Aufgaben der Liquidatoren gehen über die in §§ 70, 71 GmbHG genannten Aufgaben hinaus und umfassen auch nichtvermögensbezogene Angelegenheiten.
• Die Löschung der GmbH im Handelsregister ist nicht immer gleichbedeutend mit dem endgültigen Erlöschen der GmbH.
• Nach der Lehre vom erweiterten Doppeltatbestand ist eine GmbH erst dann beendet, wenn sie im Handelsregister gelöscht ist, vermögenslos ist und kein sonstiger nachwirkender Handlungsbedarf besteht.
• Die Rechtsprechung zur Blitzlöschung ist uneinheitlich und es gibt keine Garantie dafür, dass eine GmbH vor Ablauf des Sperrjahres gelöscht wird, selbst wenn die Liquidatoren die Vermögenslosigkeit versichern.