Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

BGH II ZB 5/22

Beschluss vom 31. Januar 2024

RA und Notar Krau

Der Beschluss des Bundesgerichtshofs vom 31. Januar 2024 befasst sich mit der Angemessenheit der Abfindung

und des Ausgleichs im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der K. AG und der V. AG.

Kernaussagen des Beschlusses:

• Börsenkurs als Bewertungsgrundlage: Der BGH bestätigt seine frühere Rechtsprechung, dass der Börsenkurs einer Gesellschaft grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts und des Werts der Beteiligung eines außenstehenden Aktionärs im Rahmen des § 305 AktG ist.
• Anwendbarkeit auf den Ausgleich: Der Börsenwert kann auch Grundlage für den gemäß § 304 Abs. 2 Satz 1 AktG zu bestimmenden angemessenen festen Ausgleich sein.
• Konkreter Fall: Im vorliegenden Fall wurde die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs anhand des Börsenwerts der K. AG ermittelt. Das Beschwerdegericht hatte den Börsenkurs als Grundlage herangezogen und die Kompensation der Antragsteller als angemessen beurteilt. Der BGH bestätigte diese Entscheidung.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Detaillierte Begründung:

1. Abfindung gemäß § 305 AktG:

• Der BGH stellt klar, dass die Bewertung einer Unternehmensbeteiligung auf Grundlage des Börsenkurses mit dem Grundgesetz vereinbar ist.
• Der Börsenkurs spiegelt die Marktbewertung des Unternehmens wider und ist daher grundsätzlich eine geeignete Schätzgrundlage.
• Voraussetzung ist ein funktionierender Kapitalmarkt ohne Marktenge oder Kursmanipulationen.
• Im konkreten Fall lagen die Voraussetzungen für die Heranziehung des Börsenkurses vor.
• Die Rechtsbeschwerde gegen die Wahl der marktorientierten Bewertungsmethode wurde zurückgewiesen.
• Der BGH bestätigte die Entscheidung des Beschwerdegerichts, den Börsenkurs als Grundlage für die Bewertung heranzuziehen.

2. Ausgleich gemäß § 304 AktG:

• Der Börsenwert kann auch zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs herangezogen werden.
• Er spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens wider.
• Im konkreten Fall wurde der Ausgleich anhand des Börsenkurses und eines Verrentungszinssatzes von 3,75 % ermittelt.
• Die Rechtsbeschwerde gegen diese Vorgehensweise wurde zurückgewiesen.

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Weitere wichtige Punkte:

• Der BGH erörtert die Frage des Referenzzeitraums für die Bestimmung des Börsenwerts, lässt die Frage aber letztlich offen, da die Abfindung in allen in Betracht kommenden Zeiträumen angemessen war.
• Die Rechtsbeschwerde rügte verschiedene Aspekte der Bewertung, insbesondere die Berücksichtigung von Vorerwerbspreisen und die Plausibilisierung des Börsenwerts durch den Ertragswert. Der BGH wies diese Rügen zurück.
• Der BGH bestätigt die Entscheidung des Beschwerdegerichts, kein Sachverständigengutachten einzuholen.

Fazit:

Der Beschluss des BGH stärkt die Bedeutung des Börsenkurses als Bewertungsgrundlage im Rahmen von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

Er stellt klar, dass der Börsenkurs grundsätzlich eine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts ist

und auch zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs herangezogen werden kann.