Berücksichtigung eines Holdingabschlags bei Ableitung des gemeinen Werts von Kapitalgesellschaftsanteilen aus Verkäufen
Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 25. September 2024 – II R 49/22 in Bezug auf die Berücksichtigung eines Holdingabschlags
bei der Ableitung des gemeinen Werts von Kapitalgesellschaftsanteilen aus Verkäufen, basierend auf den §§ 9 und 11 Abs. 2 Satz 2 und 3 des Bewertungsgesetzes (BewG),
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat in seinem Urteil vom 25. September 2024 (II R 49/22) zur Frage der Berücksichtigung eines Holdingabschlags
bei der Ableitung des gemeinen Werts von nicht börsennotierten Anteilen an Kapitalgesellschaften aus Verkäufen Stellung genommen.
Der Entscheidung lag ein Fall zugrunde, in dem das Finanzamt (FA) den von einer Holdinggesellschaft angesetzten Marktwertabschlag von 20 % bei der Bewertung von Geschäftsanteilen nicht anerkannte.
Sachverhalt
Die Klägerin (Kl.), eine GmbH, war im Streitjahr 2009 als Holdinggesellschaft an einer Vielzahl von in- und ausländischen Gesellschaften beteiligt.
Ihre Gesellschafter waren überwiegend Nachkommen der Firmengründer.
Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass Verfügungen über Geschäftsanteile der Zustimmung eines beauftragten Gesellschafters bedurften, wobei die Zustimmung in der Regel nur bei Übertragung an
bestimmte Personen im Familienkreis oder an nahestehende Gesellschaften und Stiftungen erteilt werden sollte.
Eine von der Gesellschafterversammlung beschlossene Richtlinie regelte das Verfahren für Verkäufe von Geschäftsanteilen.
Danach sollten verkaufswillige Gesellschafter, die keinen Käufer benannten, ihre Anteile dem Verwaltungsbüro zur Vermittlung anbieten.
Dieses bot die Anteile innerhalb des Familienstammes nach Verwandtschaftsgraden an.
Berücksichtigung eines Holdingabschlags bei Ableitung des gemeinen Werts von Kapitalgesellschaftsanteilen aus Verkäufen
Für die Preisermittlung bei Verkäufen sollte grundsätzlich der von der Steuerabteilung der Kl. ermittelte gemeine Wert im Sinne des § 11 BewG maßgebend sein.
Dieser wurde für börsennotierte Beteiligungen auf Basis von Durchschnittskursen und für nicht börsennotierte Beteiligungen auf
Basis erwarteter Umsätze oder Erträge unter Anwendung eines Vervielfältigers ermittelt.
Vom so ermittelten Nettovermögenswert (Net Asset Value) wurde ein pauschaler Marktwertabschlag von 20 % vorgenommen, der u.a. Holdingkosten,
finanzielle Verpflichtungen, geringere Handelbarkeit der Anteile und eingeschränkte Flexibilität der Gesellschafter berücksichtigen sollte.
Ein Wirtschaftsprüfer bestätigte die Angemessenheit dieses Abschlags im aktuellen Kapitalmarktumfeld.
Im November 2009 trat ein Gesellschafter unentgeltlich Teilgeschäftsanteile an seine Kinder ab.
Die Kl. gab daraufhin eine Feststellungserklärung ab, in der sie den gemeinen Wert der abgetretenen Anteile auf Basis von 63 Verkäufen von
Geschäftsanteilen im Zeitraum von Dezember 2008 bis November 2009 ermittelte.
Die Verkaufspreise basierten auf dem von der Steuerabteilung ermittelten Nettovermögenswert abzüglich des 20%igen Marktwertabschlags.
In einigen Fällen wichen die tatsächlichen Kaufpreise von den von der Steuerabteilung ermittelten Werten ab.
Das FA setzte den Wert der abgetretenen Geschäftsanteile ohne den Holdingabschlag fest.
Es argumentierte, dass die zugrunde liegenden Verkäufe nicht im gewöhnlichen Geschäftsverkehr unter fremden Dritten stattgefunden hätten,
da Familienangehörige keine fremden Dritten seien und die Kaufpreise nicht am freien Markt gebildet, sondern von der Kl. vorgegeben worden seien.
Das Finanzgericht (FG) gab der Klage statt.
Berücksichtigung eines Holdingabschlags bei Ableitung des gemeinen Werts von Kapitalgesellschaftsanteilen aus Verkäufen
Es war der Ansicht, dass die Verkäufe im gewöhnlichen Geschäftsverkehr stattgefunden hätten und der abgeleitete Wert dem gemeinen Wert entspreche.
Entscheidung des BFH
Der BFH hob das Urteil des FG auf und wies die Klage ab. Er begründete seine Entscheidung wie folgt:
- Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 BewG)
Der BFH stellte zunächst klar, dass der gemeine Wert eines nicht börsennotierten Anteils an einer Kapitalgesellschaft gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG aus Verkäufen unter fremden Dritten abgeleitet
werden kann, die weniger als ein Jahr zurückliegen, sofern die Veräußerung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr erfolgt ist.
Dies setzt voraus, dass die Veräußerung nach marktwirtschaftlichen Grundsätzen von Angebot und Nachfrage abgewickelt wurde und die Vertragspartner frei
und in Wahrung ihrer eigenen Interessen handeln konnten (§ 9 Abs. 2 Satz 1 BewG).
Der BFH bemängelte, dass das FG die Umstände, die gegen einen gewöhnlichen Geschäftsverkehr sprachen, nicht ausreichend berücksichtigt habe.
Insbesondere wies er auf folgende Punkte hin:
Beschränkte Käuferauswahl:
Die Richtlinie der Kl. sah bei Verkäufen in der Regel eine bestimmte Reihenfolge bei den potenziellen Käufern innerhalb des Familienstammes vor.
Dies verhinderte eine freie Preisbildung aufgrund von Angebot und Nachfrage.
Eingeschränkte Preisfreiheit der Verkäufer:
Obwohl die Richtlinie vorsah, dass der von der Steuerabteilung ermittelte Wert „grundsätzlich“ maßgebend sein sollte,
deutete die Existenz dieser Regelung darauf hin, dass die Gesellschafter in ihrer Preisfestsetzung nicht völlig frei waren.
Eine Abweichung vom vorgeschlagenen Wert bedurfte der Zustimmung des beauftragten Gesellschafters.
Identische Preise:
Die Tatsache, dass die Verkaufspreise innerhalb eines bestimmten Zeitraums häufig identisch waren, sprach gegen eine freie Preisbildung unter Marktbedingungen.
Die vom FG angeführten Abweichungen in einigen Fällen erklärte der BFH möglicherweise durch das Auseinanderfallen von Signing und Closing der Verträge und nicht durch eine freie Verhandlung.
Aufgrund dieser Beschränkungen kam der BFH zu dem Schluss, dass die 63 herangezogenen Verkaufsfälle nicht im gewöhnlichen Geschäftsverkehr stattgefunden hatten
und daher keine geeignete Grundlage für die Ableitung des gemeinen Werts gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG darstellten.
- Berücksichtigung eines Holdingabschlags
Unabhängig davon, ob die Verkäufe im gewöhnlichen Geschäftsverkehr stattgefunden hätten, beanstandete der BFH die Berücksichtigung des pauschalen Holdingabschlags von 20 %.
Er stellte fest, dass dieser Abschlag nicht die konkrete Beschaffenheit des Wirtschaftsguts (der Anteile) berücksichtigte,
sondern auf einer rein empirischen Ableitung von vergleichbaren Unternehmen beruhte und über die Zeit konstant geblieben war.
Berücksichtigung eines Holdingabschlags bei Ableitung des gemeinen Werts von Kapitalgesellschaftsanteilen aus Verkäufen
Der BFH betonte, dass Abschläge bei der Ermittlung des gemeinen Werts objektivierbar und wirtschaftsgutbezogen sein müssen (§ 9 Abs. 2 Satz 1 BewG).
Ein pauschaler Holdingabschlag, der nicht auf der individuellen Situation und den spezifischen Wertminderungsfaktoren der Holdinggesellschaft beruht und konstant bleibt,
obwohl sich die wertmindernden Faktoren ändern können, genügt diesen Anforderungen nicht.
Zudem wies der BFH darauf hin, dass nicht ausgeschlossen werden könne, dass mit dem pauschalen Abschlag auch persönliche Verfügungsbeschränkungen abgegolten werden sollten,
was gemäß § 9 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 BewG unzulässig ist.
Die beschränkte Handelbarkeit der Anteile aufgrund der gesellschaftsvertraglichen Regelungen gehört zu den persönlichen Verhältnissen, die bei der Wertermittlung außer Acht zu lassen sind.
- Ergebnis
Da eine Ableitung des gemeinen Werts aus den Verkäufen ausschied und der pauschale Holdingabschlag nicht berücksichtigt werden durfte,
erachtete der BFH die Festsetzung des Werts der Anteile auf Basis des von der Steuerabteilung der Kl. ermittelten Nettovermögenswerts (510 % des Nennwerts) als rechtmäßig.
Der Nettovermögenswert entsprach nach Ansicht des BFH den Grundsätzen des § 11 Abs. 2 BewG und konnte daher angesetzt werden,
zumindest als Untergrenze des gemeinen Werts gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG.
Die Frage, ob ein Abschlag vom Substanzwert als Mindestwert zulässig sei, ließ der BFH offen, da der hier vorgenommene pauschale Abschlag ohnehin nicht statthaft war.
Zusammenfassend hat der BFH entschieden, dass die Ableitung des gemeinen Werts aus den vorliegenden Verkäufen aufgrund der bestehenden Beschränkungen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs
nicht möglich war und ein pauschaler, nicht wirtschaftsgutbezogener Holdingabschlag bei der Wertermittlung nicht berücksichtigt werden darf.
