Beschlussfassung in Personengesellschaften

Beschlussfassung in Personengesellschaften

Dieses Dokument fasst die aktuellen Entwicklungen und ein wichtiges Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) zum Thema Beschlussfassung in Personengesellschaften zusammen. Die rechtlichen Änderungen durch das sogenannte MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) spielen dabei eine zentrale Rolle, auch wenn das besprochene Urteil noch auf altem Recht basiert.

Einleitung in die Problematik

In der Rechtswelt der Personengesellschaften – dazu gehören zum Beispiel die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder die Kommanditgesellschaft (KG) – gibt es oft Streit darüber, wie Entscheidungen getroffen werden dürfen. Besonders wichtig ist dies bei sogenannten Publikumsgesellschaften. Das sind Firmen, bei denen sehr viele Anleger als Gesellschafter beteiligt sind, die aber im Alltag kaum Mitsprache bei der Geschäftsführung haben.

Ein aktuelles Urteil des BGH klärt nun wichtige Fragen dazu, ob strenge Regeln aus dem Aktienrecht auch für diese Gesellschaften gelten und wie man erkennt, ob ein Beschluss gültig ist.

Die Rolle des Revisionsgerichts

Oft versuchen Gerichte der unteren Instanzen, die Überprüfung eines Falles durch den BGH auf ganz bestimmte Fragen zu begrenzen. Der BGH hat hier jedoch klargestellt, dass dies bei einem Streit um einen Gesellschafterbeschluss nicht geht. Wenn es um einen einzelnen Beschluss geht, kann man diesen rechtlich nicht in kleine Stücke teilen. Das bedeutet: Wenn der BGH einen Fall zur Prüfung bekommt, darf er den gesamten Beschluss auf alle möglichen Fehler untersuchen und ist nicht an die Vorauswahl des vorherigen Gerichts gebunden.

Mehrheitsentscheidungen und der Bestimmtheitsgrundsatz

Früher gab es in der Rechtswissenschaft die Lehre vom „Bestimmtheitsgrundsatz“. Man dachte, dass eine einfache Mehrheitsklausel im Vertrag nicht ausreicht, um sehr wichtige Entscheidungen (wie Vertragsänderungen) zu treffen. Man forderte, dass im Vertrag ganz genau stehen muss, für welche Fälle die Mehrheit entscheiden darf.

Abschied von alten Prinzipien

Der BGH hat nun erneut bestätigt, dass dieser Bestimmtheitsgrundsatz keine Rolle mehr spielt. Wenn im Gesellschaftsvertrag steht, dass „alle Beschlüsse“ mit einfacher Mehrheit gefasst werden, dann gilt das auch. Das gilt sogar für sehr grundlegende Dinge oder ungewöhnliche Geschäfte.

Die Kernbereichslehre

Auch die sogenannte „Kernbereichslehre“, die besagt, dass bestimmte Rechte eines Gesellschafters völlig unantastbar sind, verliert an Bedeutung. Der BGH prüft solche Fragen nicht mehr vorab bei der Frage nach der Mehrheit, sondern erst in einem zweiten Schritt, wenn es um den Inhalt des Beschlusses geht.

Keine Übernahme von Regeln aus dem Aktienrecht

Eine der spannendsten Fragen war, ob eine spezielle Regel aus dem Aktiengesetz (§ 179a AktG) auch für die Kommanditgesellschaft gilt. Diese Regel besagt, dass der Verkauf des fast gesamten Firmenvermögens eine Dreiviertelmehrheit der Aktionäre benötigt.

Beschlussfassung in Personengesellschaften

Warum das Aktienrecht hier nicht passt

Der BGH hat entschieden: Diese Regel wird nicht auf Personengesellschaften übertragen. Die Gründe dafür sind vielfältig:

• Keine Gesetzeslücke: Es gibt bereits Regeln im Personengesellschaftsrecht, die die Gesellschafter schützen.
• Andere Interessen: Gesellschafter einer KG haben rechtlich gesehen mehr Kontrollmöglichkeiten als Aktionäre. Wenn sie im Vertrag freiwillig auf Rechte verzichten, müssen sie mit den Konsequenzen leben.
• Schutz des Geschäftsverkehrs: Außenstehende Geschäftspartner müssen sich darauf verlassen können, dass die Geschäftsführung handeln darf, ohne prüfen zu müssen, ob gerade das gesamte Vermögen verkauft wird.

Der Unternehmensgegenstand und seine Auslegung

Ein Streitpunkt war, ob der Verkauf der einzigen Immobilie einer Gesellschaft überhaupt erlaubt ist, wenn im Vertrag nur von „Vermietung und Verwaltung“ die Rede ist. Der BGH sagt hier: Man muss den Vertrag als Ganzes lesen. Wenn an einer anderen Stelle steht, dass ein Immobilienverkauf durch die Gesellschafter genehmigt werden muss, dann gehört der Verkauf logischerweise auch zum Zweck der Firma.

Zudem bedeutet der Verkauf des einzigen Hauses nicht automatisch, dass die Firma am Ende ist. Theoretisch könnte die Geschäftsführung vom Erlös ja ein neues Haus kaufen.

Kritik am „Etikettenschwindel“

Hier gibt es Kritik an der Entscheidung des BGH. Im konkreten Fall war klar, dass die Geschäftsführung die Firma eigentlich auflösen wollte. Sie nannte den Beschluss aber nur „Zustimmung zum Verkauf“, um eine einfache Mehrheit nutzen zu können. Für eine echte Auflösung wäre eine höhere Mehrheit nötig gewesen.

Der BGH ließ das durchgehen, weil er sich streng an den Wortlaut des Beschlusses hielt. Kritiker sagen, das sei falsch: Man müsse schauen, was wirklich geplant ist. Wenn ein Beschluss faktisch zur Auflösung führt, sollte er auch wie eine Auflösung behandelt werden. Sonst könnte die Geschäftsführung durch „kreative Namensgebung“ (Labeling) die Schutzrechte der Minderheit umgehen.

Die zweistufige Prüfung von Beschlüssen

Für die Praxis bleibt wichtig, dass der BGH Beschlüsse immer in zwei Stufen prüft:

1. Stufe 1 (Formell): Wurde die im Vertrag oder Gesetz vorgesehene Mehrheit erreicht?
2. Stufe 2 (Inhaltlich): Verletzt der Beschluss die Treuepflichten gegenüber den Mitgesellschaftern?

Auch wenn das neue Recht (MoPeG) nun gilt, wird sich an diesem Prüfungsschema wohl nichts ändern. Ein Beschluss kann also formal korrekt sein, aber trotzdem gekippt werden, wenn er die Minderheit unfair benachteiligt.