Beschlussmängelrecht in der Personengesellschaft

Beschlussmängelrecht in der Personengesellschaft

Hier ist eine leicht verständliche Zusammenfassung der rechtlichen Änderungen und Möglichkeiten für Personengesellschaften nach der großen Reform zum 1. Januar 2024.

Neue Regeln für fehlerhafte Beschlüsse in der GbR

Seit Beginn des Jahres 2026 ist das neue Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) bereits gelebte Praxis. Eine der wichtigsten Änderungen betrifft die Frage, was passiert, wenn bei einer Abstimmung in einer Firma etwas schiefgeht – zum Beispiel, wenn gegen Regeln verstoßen wurde. Man spricht hier vom Beschlussmängelrecht.

Früher war es einfach: War ein Beschluss fehlerhaft, war er automatisch „nichtig“, also ungültig. Das galt für alle Personengesellschaften. Heute macht das Gesetz einen großen Unterschied zwischen der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) und der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

Der Unterschied zwischen OHG und GbR

Für die OHG gilt jetzt ein modernes System, das man aus dem Aktienrecht kennt. Wenn hier ein Fehler passiert, ist der Beschluss meistens erst einmal gültig, kann aber innerhalb von drei Monaten vor Gericht angefochten werden (Anfechtungsmodell).

Für die GbR hat sich der Gesetzgeber anders entschieden. Hier bleibt es beim alten System: Ein fehlerhafter Beschluss ist sofort ungültig (Nichtigkeitsmodell). Der Grund für diese Trennung ist die Vermutung des Gesetzgebers, dass es bei einer GbR oft weniger professionell zugeht. Man wollte die Mitglieder einer kleinen GbR nicht mit komplizierten Klagefristen und strengen Formalien überfordern.

Warum die GbR die Regeln der OHG übernehmen sollte

Obwohl das Gesetz die GbR „einfach“ halten will, haben viele Firmen das Bedürfnis nach mehr Sicherheit. Wenn ein Beschluss jederzeit – auch noch nach Jahren – für ungültig erklärt werden kann, sorgt das für Unruhe im Unternehmen. Das Modell der OHG bietet hier einen Vorteil: Wenn nach drei Monaten niemand geklagt hat, ist der Beschluss sicher und kann nicht mehr angegriffen werden. Das schafft Rechtssicherheit.

Daher ist es für viele GbRs sinnvoll, die strengeren Regeln der OHG freiwillig in ihren eigenen Gesellschaftsvertrag aufzunehmen. Man nennt das ein „Opt-in“.

Beschlussmängelrecht in der Personengesellschaft

Wie die Übertragung der Regeln funktioniert

Es gibt in der Rechtswissenschaft zwei Meinungen dazu, ob die GbR diese neuen Regeln einfach so nutzen darf. Die erste Meinung glaubt, dass man die Regeln der OHG automatisch auch auf die GbR anwenden kann, wenn diese ähnlich groß oder professionell ist. Das ist jedoch rechtlich riskant, da der Gesetzgeber diese automatische Übertragung bewusst abgelehnt hat.

Der sicherere Weg ist das vertragliche Modell. Die Mitglieder der GbR schreiben dazu direkt in ihren Vertrag, dass für sie die Paragrafen des Handelsgesetzbuchs (HGB) gelten sollen.

Wichtige Tipps für die Gestaltung

Wer die neuen Regeln nutzen möchte, sollte nicht nur einzelne Teile kopieren, sondern das System als Ganzes übernehmen. Das verhindert logische Fehler im Regelwerk. Zusätzlich sollten folgende Punkte klar geregelt werden:

1. Die Versammlung: Es muss klar sein, wie abgestimmt wird. Das Gesetz erlaubt heute neben Treffen vor Ort auch Video- oder Telefonkonferenzen. Auch Abstimmungen per E-Mail oder Umlaufverfahren sind möglich, sollten aber ausdrücklich im Vertrag stehen.
2. Die Einladung: Um Streit zu vermeiden, sollten feste Wege für die Einladung vereinbart werden (z. B. immer per E-Mail). So kann später bewiesen werden, dass jeder rechtzeitig informiert wurde. Eine Frist von einer Woche gilt hier als guter Standard.
3. Die Leitung: Es ist ratsam, eine Person zu bestimmen, die die Sitzung leitet und die Ergebnisse schriftlich festhält. Nur wenn ein Ergebnis klar festgestellt wurde, kann man später sinnvoll dagegen klagen.

Vor- und Nachteile der Entscheidung

Die Wahl zwischen dem alten und dem neuen System ist ein Abwegen zwischen Einfachheit und Sicherheit.

• Das Nichtigkeitsmodell (Standard für GbR): Es ist formlos und einfach. Man braucht keine strengen Fristen beachten. Aber: Es herrscht lange Zeit Unsicherheit, ob ein Beschluss wirklich hält.
• Das Anfechtungsmodell (Standard für OHG): Es verlangt viel Disziplin und genaues Arbeiten. Dafür weiß man nach drei Monaten genau, woran man ist.

Besonders wichtig wird dieses Thema beim Wechsel der Rechtsform. Wenn eine GbR so groß wird, dass sie zur OHG hochgestuft wird, ändern sich die Regeln für Beschlüsse von einem Tag auf den anderen. Ohne Vorsorge im Vertrag kann das die Mitglieder völlig unvorbereitet treffen.

Wer ist der Gegner vor Gericht?

Eine gute Nachricht gibt es für alle: Egal welches System man nutzt, bei einem Streit vor Gericht klagt man heute in der Regel direkt gegen die Gesellschaft als Organisation und nicht mehr mühsam gegen jeden einzelnen Mitgesellschafter. Das vereinfacht die Prozesse erheblich.

Zusammenfassend lässt sich sagen: Die Reform bietet der GbR eine große Chance. Sie muss nicht mehr im alten, unsicheren System verharren, sondern kann sich durch einen klugen Vertrag die modernen Werkzeuge der Handelsgesellschaften sichern. Dies erfordert zwar etwas mehr Planung, schützt das Unternehmen aber langfristig vor bösen Überraschungen durch ungültige Beschlüsse.