Beschwerdebefugnis der Gesellschaft und Einreichungsberechtigter der Gesellschafterliste
RA und Notar Krau
Das Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt a.M. (OLG) vom 1. März 2023 (Az. 20 W 132/22) behandelt die Frage der Beschwerdebefugnis einer Gesellschaft bei der Ablehnung der Aufnahme einer
Gesellschafterliste durch das Registergericht sowie die formellen Anforderungen an die Einreichung solcher Listen, insbesondere die Berechtigung des Einreichenden.
Beschwerdebefugnis der Gesellschaft
Das OLG entschied, dass eine Gesellschaft das Recht hat, gegen die Ablehnung der Aufnahme einer Gesellschafterliste durch das Registergericht Beschwerde einzulegen.
Dies ist relevant, da die Gesellschafterliste wichtige Informationen über die Eigentumsverhältnisse der Gesellschaft enthält und für die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr von Bedeutung ist.
Rechtliches Interesse:
Die Gesellschaft hat ein berechtigtes Interesse daran, dass ihre Gesellschafterverhältnisse korrekt im Handelsregister dokumentiert sind.
Dies ist entscheidend für die wirksame Beschlussfassung und die ordnungsgemäße Durchführung von Gesellschaftsangelegenheiten.
Abgrenzung zu anderen Verfahren:
Das OLG stellte klar, dass die Einreichung einer Gesellschafterliste keine Antragsstellung im Sinne des Familienverfahrensgesetzes (FamFG) darstellt.
Daher greift § 59 Abs. 2 FamFG, der die Beschwerdebefugnis auf Antragsteller beschränkt, in diesem Fall nicht.
Die Einreichung der Liste ist eine gesetzliche Pflicht gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG und kein Antrag auf eine Entscheidung des Registergerichts.
Beschwerdebefugnis der Gesellschaft und Einreichungsberechtigter der Gesellschafterliste
Verhältnis zu Gesellschafterrechten:
Das OLG betonte, dass der Anspruch eines Gesellschafters auf korrekte Eintragung sich gegen die Gesellschaft richtet.
Daher muss die Gesellschaft auch das Recht haben, gegen Entscheidungen des Registergerichts vorzugehen, die ihre Gesellschafterliste betreffen.
Einreichungsberechtigung der Gesellschafterliste
Das OLG hat weiterhin formale Anforderungen an die Einreichung einer Gesellschafterliste konkretisiert:
Die Gesellschafterliste muss von einem berechtigten Geschäftsführer oder Liquidator erstellt und unterschrieben sein.
Grundsätzlich muss die Liste von der Person unterschrieben und eingereicht werden, die im Handelsregister als Geschäftsführer oder Liquidator eingetragen ist.
Prüfpflicht des Registergerichts:
Das Registergericht hat das Recht und die Pflicht, die formellen Anforderungen der eingereichten Liste zu prüfen.
Dazu gehört auch die Berechtigung der einreichenden Person.
Diese Prüfung dient der Sicherstellung der Richtigkeit und Verlässlichkeit der im Handelsregister hinterlegten Informationen.
Beschwerdebefugnis der Gesellschaft und Einreichungsberechtigter der Gesellschafterliste
Ausnahmen:
Ausnahmen von diesem Grundsatz können in bestimmten Fällen gerechtfertigt sein, beispielsweise wenn offensichtlich ist, dass die eingetragene Person nicht mehr im Amt ist
und die einreichende Person tatsächlich berechtigt ist.
Das Gericht wies allerdings daraufhin, dass es im vorliegenden Fall nicht offensichtlich gewesen sei, dass der die Liste einreichende Liquidator noch im Amt gewesen sei.
Bedeutung des Urteils
Das Urteil des OLG Frankfurt a.M. stärkt die Rechte von Gesellschaften im Umgang mit dem Registergericht und
schafft Klarheit über die formellen Anforderungen an die Einreichung von Gesellschafterlisten.
Es verdeutlicht die Bedeutung der korrekten Eintragung von Gesellschafterverhältnissen für die Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr
und die ordnungsgemäße Durchführung von Gesellschaftsangelegenheiten.
