Beschwerdebefugnis des Erben eines GmbH-Gesellschafters gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung
Das Kammergericht (KG) Berlin hat in seinem Beschluss vom 23.11.2022 (Az. 22 W 50/22) entschieden, dass Erben eines GmbH-Gesellschafters
keine Beschwerdebefugnis gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung haben, solange sie nicht in der Gesellschafterliste eingetragen sind.
Dieser Beschluss klärt eine wichtige Frage im Kontext des Gesellschaftsrechts und Erbrechts.
Sachverhalt
Im vorliegenden Fall verstarb der Alleingesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, die ein Restaurant betrieb.
Die Lebensgefährtin des Verstorbenen wurde vom Amtsgericht (AG) Berlin-Charlottenburg zur Notgeschäftsführerin bestellt.
Der vom AG Berlin-Wedding bestellte Nachlasspfleger für die unbekannten Erben legte gegen diese Entscheidung Beschwerde ein.
Er argumentierte, dass er nicht angehört worden sei und die Bestellung der Lebensgefährtin als Notgeschäftsführerin unberechtigt sei,
da die Erben die Gesellschafterrechte ohne Weiteres ausüben könnten.
Zudem sei die Lebensgefährtin als Geschäftsführerin ungeeignet.
Entscheidung des KG Berlin
Das KG Berlin wies die Beschwerde als unzulässig zurück.
Die Richter begründeten ihre Entscheidung damit, dass die unbekannten Erben durch die Bestellung der Notgeschäftsführerin nicht unmittelbar in ihren Rechten beeinträchtigt seien.
Beschwerdebefugnis des Erben eines GmbH-Gesellschafters gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung
Begründung
Keine Beeinträchtigung der Vertretungsbefugnis:
Das KG stellte fest, dass die Erben nicht automatisch in die Stellung des Verstorbenen als Vertretungsorgan eintreten.
§ 35 Abs. 1 Satz 2 GmbHG, der die Passivvertretung ermöglicht, greift in diesem Fall nicht, da die Erben nicht in der Gesellschafterliste aufgeführt sind.
Die Eintragung in die Gesellschafterliste ist gemäß § 40 GmbHG jedoch Voraussetzung für die Ausübung von Gesellschafterrechten.
Keine Beeinträchtigung des Rechts auf Bestellung von Vertretungsorganen:
Da die Erben nicht in der Gesellschafterliste verzeichnet sind, können sie ihre Rechte als Gesellschafter, einschließlich des Rechts zur Bestellung von Vertretungsorganen (§ 46 Nr. 5 GmbHG), nicht ausüben.
Ungeeignetheit der Notgeschäftsführerin:
Die Argumente des Nachlasspflegers bezüglich der Ungeeignetheit der Notgeschäftsführerin wurden vom Gericht als unerheblich eingestuft.
Die Tatsache, dass die Lebensgefährtin des Verstorbenen möglicherweise über andere Nachlassgegenstände verfügt,
hat keinen Einfluss auf die Notwendigkeit der Notgeschäftsführerbestellung.
Beschwerdebefugnis:
Das KG entschied, dass die unbekannten Erben, auf die es ankommt, durch die Entscheidung des Amtsgerichts, für die Gesellschaft einen Notgeschäftsführer zu bestellen,
nicht unmittelbar in eigenen Rechten beschwert sind, so dass es an den Voraussetzungen des § 59 I FamFG fehlt.
Beschwerdebefugnis des Erben eines GmbH-Gesellschafters gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung
Eine Beschwerde gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung an sich, steht dem Erben eines GmbH-Gesellschafters erst mit der Eintragung in die Gesellschafterliste zu.
Bedeutung der Entscheidung
Die Entscheidung des KG Berlin verdeutlicht die Bedeutung der Gesellschafterliste im GmbH-Recht. Erben können Gesellschafterrechte erst dann ausüben, wenn sie in dieser Liste eingetragen sind.
Dies gilt auch für die Beschwerdebefugnis gegen die Anordnung einer Notgeschäftsführung.
Die Entscheidung unterstreicht die Notwendigkeit, die Gesellschafterliste im Falle eines Erbfalls zeitnah zu aktualisieren, um die Handlungsfähigkeit der GmbH sicherzustellen und die Rechte der Erben zu wahren.
