Bestellung eines weiteren Geschäftsführers
Die Entscheidung des Kammergerichts (KG) vom 4. April 2022 (22 W 15/22) befasste sich mit der Frage, ob das Registergericht die Eintragung eines weiteren Geschäftsführers einer GmbH ablehnen darf, wenn
der Gesellschaftsvertrag die Bestellung von Geschäftsführern durch die Gesellschafterversammlung und durch einzelne Gesellschafter vorsieht.
Sachverhalt:
Die GmbH hatte zwei Gesellschafter, Herrn Sch und Herrn S, mit unterschiedlichen Anteilen.
Der Gesellschaftsvertrag sah ursprünglich vor, dass die Gesellschafterversammlung Geschäftsführer bestellt.
Später wurde der Vertrag geändert, um jedem Gesellschafter das Recht einzuräumen, einen Geschäftsführer zu benennen.
Herr S versuchte, sich selbst als weiteren Geschäftsführer zu bestellen, und lud zu einer Gesellschafterversammlung ein, um andere Geschäftsführer abzuberufen.
In einer weiteren Gesellschafterversammlung wurde Herr K mit den Stimmen von Herrn S als weiterer Geschäftsführer berufen.
Das Registergericht lehnte die Eintragung von Herrn K ab, da es der Ansicht war, dass jeder Gesellschafter nur einen Geschäftsführer bestellen dürfe.
Bestellung eines weiteren Geschäftsführers
Entscheidung des KG:
Das KG entschied, dass die Auslegung des Gesellschaftsvertrags durch das Registergericht fehlerhaft war.
Das Gericht stellte fest, dass die Klausel, die jedem Gesellschafter das Recht zur Bestellung eines Geschäftsführers einräumt,
nicht das Recht der Gesellschafterversammlung ausschließt, weitere Geschäftsführer zu bestellen.
Das KG betonte, dass der Gesellschaftsvertrag nach seinem objektiven Erklärungswert auszulegen sei und dass dabei neben Wortlaut, Inhalt und Zweck auch der Anlass der Regelung zu berücksichtigen sei.
Das Gericht berücksichtigte auch die zum Handelsregister eingereichten Dokumente, um den Willen der Gesellschafter zu ermitteln.
Das KG kam zu dem Schluss, dass die Bestellung von Herrn K als Geschäftsführer rechtmäßig war und dass das Registergericht die Eintragung vornehmen muss.
Wesentliche Punkte:
Das Registergericht hat die Befugnis, die materielle Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen zu prüfen, aber seine Auslegung des Gesellschaftsvertrags muss korrekt sein.
Die Auslegung des Gesellschaftsvertrags erfolgt nach objektiven Kriterien unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände.
Die Bestellung von Geschäftsführern durch einzelne Gesellschafter schließt nicht unbedingt die Bestellung durch die Gesellschafterversammlung aus.
Die Handelsregister eingereichten Dokumente, können bei der Auslegung helfen.
