Beteiligung des einem Stimmverbot unterliegenden Gesellschafters an der Willensbildung der Gesellschaft
BGH, Urteil vom 17.1.2023 – II ZR 76/21
In einem Urteil vom 17. Januar 2023 befasste sich der Bundesgerichtshof (BGH) mit der Frage der Beteiligung eines Gesellschafters
an der Willensbildung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), wenn dieser einem Stimmverbot unterliegt.
Der Fall betraf eine GbR, die unter anderem Markenrechte hielt und deren Gesellschafter in einen Konflikt über die Nutzung dieser Rechte mit einer anderen Gesellschaft verwickelt waren.
Sachverhalt
Der Kläger (Kl.) war zu 63,25 % Gesellschafter der italienischen Gesellschaft F Srl (F), die Brillen herstellte und vertrieb.
Die restlichen Anteile an F hielt die E Sas, an der der Kläger zu 95 % beteiligt war.
Der Kläger und die Beklagten (Bekl.) waren zu je einem Drittel Gesellschafter der K GbR, die 2012 gegründet wurde und die Wortmarke „K“ beim Deutschen Patent- und Markenamt (DPMA) anmeldete.
Die K GbR und die F hatten vereinbart, dass F Brillen herstellt und die K GbR diese unter der Marke „K“ vertreibt.
Später gründeten die Parteien die K GmbH, deren Gegenstand ebenfalls der Handel mit Brillen war.
Es kam zu Streitigkeiten, insbesondere über die Nutzung der Marke „K“.
Die Beklagten erwirkten vor einem italienischen Gericht ein Verbot für F, die Marke „K“ zu nutzen, ohne den Kläger in die Entscheidung einzubeziehen.
Anschließend beschlossen die Beklagten ohne den Kläger, alle Vertragsbeziehungen der K GbR mit F zu beenden.
Beteiligung des einem Stimmverbot unterliegenden Gesellschafters an der Willensbildung der Gesellschaft
Entscheidung des BGH
Der BGH entschied, dass die Kündigung des Lizenzvertrags zwischen der K GbR und F durch die Beklagten unwirksam war,
da der Kläger trotz eines bestehenden Stimmverbots nicht ordnungsgemäß an der Willensbildung der GbR beteiligt worden war.
Wesentliche Punkte der Entscheidung
Stimmverbot:
Der BGH bestätigte, dass ein Gesellschafter, dessen Verhalten Gegenstand einer Beschlussfassung ist, einem Stimmverbot unterliegt.
Dies diene dem Grundsatz, dass niemand Richter in eigener Sache sein dürfe. Im vorliegenden Fall lag ein Stimmverbot vor,
da die Kündigung des Vertrages mit F auch eine Bewertung des Verhaltens des Klägers darstellte.
Beteiligung an der Willensbildung:
Auch bei einem Stimmverbot muss der betroffene Gesellschafter an der Willensbildung der Gesellschaft beteiligt werden.
Dies bedeute, dass ihm die Möglichkeit gegeben werden muss, seine Ansicht darzulegen und Einwände zu erheben.
Konkludente Beschlussfassung:
Auch bei einer formlosen, konkludenten Beschlussfassung, wie sie in GbR üblich ist, müssen diese Grundsätze beachtet werden.
Rechtsschutzinteresse: Der BGH erkannte das Rechtsschutzinteresse des Klägers an der Feststellung der Unwirksamkeit der Kündigung und möglicher Schadensersatzansprüche an.
Die Entscheidung des BGH betont die Bedeutung der Gesellschafterrechte und die Notwendigkeit, auch bei Konflikten eine faire und transparente Entscheidungsfindung in GbR zu gewährleisten.
Beteiligung des einem Stimmverbot unterliegenden Gesellschafters an der Willensbildung der Gesellschaft
Die Entscheidung stellt klar, dass ein Stimmverbot nicht bedeutet, dass der betroffene Gesellschafter von allen Entscheidungsprozessen ausgeschlossen werden darf.
Das Urteil stärkt die Position von Minderheitsgesellschaftern in GbR und unterstreicht die Bedeutung des Grundsatzes „Audiatur et altera pars“.
Fazit
Das Urteil des BGH stellt klar, dass auch bei einem bestehenden Stimmverbot die Beteiligung eines Gesellschafters an der Willensbildung einer GbR sichergestellt sein muss.
