Kernaussage:
Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat entschieden, dass das Beurkundungserfordernis für die Satzungsänderung einer GmbH
auch bei einer Einmanngesellschaft durch die Einhaltung der Formvorschriften der §§ 36 ff. BeurkG (Beurkundung sonstiger Erklärungen) genügt.
Eine zusätzliche Unterschrift des Alleingesellschafters unter den Beschluss ist nicht erforderlich.
Sachverhalt:
Beurkundung erforderlich bei Satzungsänderung GmbH
Der Notar einer GmbH reichte beim Registergericht einen Antrag auf Eintragung einer Satzungsänderung ein.
Dem Antrag lag ein notarielles Protokoll der Gesellschafterversammlung bei, in dem die Satzungsänderung beschlossen wurde.
Das Protokoll war nur vom Notar unterzeichnet.
Das Registergericht verlangte die Einreichung einer vom Alleingesellschafter unterzeichneten Fassung des Beschlusses.
Entscheidung des OLG:
Das OLG hob die Zwischenverfügung des Registergerichts auf.
Begründung:
Beurkundung von Satzungsänderungen: Satzungsänderungen einer GmbH müssen beurkundet werden. Die Beurkundung kann gemäß §§ 36 ff. BeurkG erfolgen.
Formvorschriften des BeurkG: Die Formvorschriften des BeurkG für Willenserklärungen (§§ 6 ff. BeurkG) sind für Gesellschafterbeschlüsse nicht geeignet.
Unterschrift des Alleingesellschafters: Eine zusätzliche Unterschrift des Alleingesellschafters unter den Beschluss ist nicht erforderlich.
- § 48 Abs. 3 GmbHG: Die in § 48 Abs. 3 GmbHG vorgesehene Protokollierungspflicht für Beschlüsse des Alleingesellschafters betrifft nicht die Wirksamkeit des Beschlusses.
- Manipulationsresistente Protokollierung: Ein notarielles Protokoll ist ausreichend manipulationsresistent und erfüllt die Anforderungen des § 48 Abs. 3 GmbHG.
Beurkundung erforderlich bei Satzungsänderung GmbH
Folgen des Beschlusses:
Der Beschluss des OLG Celle erleichtert die Beurkundung von Satzungsänderungen bei Einmanngesellschaften.
Es genügt die Einhaltung der Formvorschriften der §§ 36 ff. BeurkG.
Zusätzliche Anmerkungen:
- Der Beschluss trägt dem Bedürfnis nach Vereinfachung des Rechtsverkehrs Rechnung.
- Er vermeidet eine unnötige Erschwerung der Satzungsänderung bei Einmanngesellschaften.
- Die Entscheidung hat Auswirkungen auf die Praxis der Registergerichte und der Notare.
