Bezeichnung „Geschäftsführung“ im Handelsregister unzulässig

Geschäftsführung vs. Geschäftsführer: Warum das Handelsregister den Begriff „Geschäftsführung“ ablehnt

OLG Düsseldorf, 3. Zivilsenat, Beschluss vom 15.7.2025 – 3 Wx 85/25

Eine moderne, genderneutrale Sprache im Gesellschaftsvertrag wirkt auf den ersten Blick fortschrittlich und inklusiv. Doch wer die gesetzlich vorgesehene Bezeichnung „Geschäftsführer“ durch den Begriff „Geschäftsführung“ ersetzt, riskiert die Zurückweisung der Registeranmeldung. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 15. Juli 2025 (Az. 3 Wx 85/25) klargestellt: Für das Handelsregister und für Geschäftsbriefe ist die Bezeichnung „Geschäftsführer“ zwingend vorgeschrieben. Die Funktionsbezeichnung „Geschäftsführung“ genügt den Anforderungen an Klarheit und Eindeutigkeit nicht – selbst dann nicht, wenn die Satzung sie explizit vorsieht.

Für Gesellschafter und Geschäftsführer bedeutet das: Eine gut gemeinte sprachliche Modernisierung kann teure Verzögerungen und zusätzliche Notarkosten nach sich ziehen. Wer seine GmbH rechtssicher aufstellen will, muss die gesetzliche Terminologie beachten – und zwar nicht nur im Register, sondern auch auf jedem Geschäftsbrief.

Zusammenfassung für den eiligen Leser

• Zwingende Bezeichnung: Für die Eintragung ins Handelsregister (Paragraf 10 GmbHG) und für Geschäftsbriefe (Paragraf 35a GmbHG) ist ausschließlich der Begriff „Geschäftsführer“ zulässig.
• Keine Synonymie: „Geschäftsführung“ und „Geschäftsführer“ sind nicht sinnidentisch – der erste Begriff bezeichnet eine Funktion, der zweite die natürliche Person, die diese Funktion ausübt.
• Formelle Mängel: Weicht die Registeranmeldung vom exakten Satzungswortlaut ab, ist sie formell fehlerhaft, sofern kein zweifelsfrei sinnidentischer Begriff verwendet wird.
• Materielle Prüfung: Das Registergericht prüft auch bei Satzungsänderungen (Paragraf 57a, Paragraf 9c Abs. 1 GmbHG), ob die geänderte Bestimmung gegen Gesetze verstößt – hier: gegen die zwingende Bezeichnungspflicht.
• Geschlechtsneutralität: Der Begriff „Geschäftsführer“ wird geschlechtsneutral verstanden; eine Doppelnennung oder Umformulierung ist rechtlich nicht erforderlich.

Warum das Registergericht „Geschäftsführung“ ablehnt

Das Registergericht Düsseldorf hatte über die Eintragung einer Satzungsänderung zu entscheiden. Die betreffende GmbH hatte in ihrer neuen Satzung durchgängig von „Geschäftsführung“ statt „Geschäftsführer“ gesprochen. Der Anmelder argumentierte, es handle sich um eine rein sprachliche Modernisierung ohne inhaltliche Änderung der Vertretungsregelung. Das Gericht folgte dieser Sichtweise nicht.

Formelle Anforderungen an die Registeranmeldung

Nach Paragraf 54 GmbHG muss eine Satzungsänderung zur Eintragung angemeldet werden. Betrifft die Änderung die Vertretungsregelung – also die in Spalte 4 des Handelsregisters eingetragene „Allgemeine Vertretungsregelung“ –, genügt ein bloßer Hinweis auf die Änderung nicht. Die neue Vertretungsregelung muss in der Anmeldung ausdrücklich, vollständig und wortgetreu wiederholt werden, wie sie im Register stehen soll (OLG Düsseldorf, Rn. 22). Weicht die Anmeldung vom Satzungswortlaut ab, ist dies nur unschädlich, wenn ein zweifelsfrei sinnidentischer Begriff verwendet wird.

Genau daran scheiterte die Anmeldung: „Geschäftsführung“ und „Geschäftsführer“ sind nicht sinnidentisch. Der Duden definiert „Geschäftsführung“ primär als „Leitung eines Unternehmens“ oder als „Gesamtheit der mit der Leitung betrauten Personen“ – also potenziell auch als Organisationseinheit oder juristische Person. „Geschäftsführer“ hingegen bezeichnet ausschließlich die natürliche Person, die die Leitungsfunktion innehat (Rn. 24). Für den Rechtsverkehr muss sich aus dem Register eindeutig ergeben, wer die Gesellschaft vertritt – nicht nur, dass eine Leitungsfunktion existiert.

Materielle Prüfungskompetenz des Registergerichts

Das Registergericht prüft nicht nur formell. Nach Paragraf 57a GmbHG i.V.m. Paragraf 9c Abs. 1 GmbHG hat es auch materiell zu prüfen, ob die angemeldete Satzungsänderung gesetzeskonform ist (Rn. 26). Ein Verstoß gegen die zwingende Bezeichnungspflicht führt zur Zurückweisung.

Die gesetzliche Pflicht zur Bezeichnung „Geschäftsführer“ ergibt sich aus dem Zusammenspiel mehrerer Vorschriften: Paragraf 6 GmbHG (Bestellung), Paragraf 10 Abs. 1 S. 2 GmbHG (Eintragung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer), Paragraf 35a GmbHG (Ausweis auf Geschäftsbriefen) und Paragraf 43 Nr. 4 lit. a HRV (Registerinhalt). In der Literatur und Rechtsprechung ist unstreitig: Für die verlautbarungspflichtigen Bereiche – Register und Geschäftsbriefe – ist „Geschäftsführer“ zwingend (Rn. 32).

Keine Gleichbehandlung im Unrecht

Der Einwand, andere Registergerichte hätten vergleichbare Anmeldungen vollzogen, half der Beteiligten nicht. Das OLG stellte klar: Eine fehlerhafte Rechtspraxis begründet keinen Anspruch auf gleichfehlerhafte Behandlung (Rn. 37). Wer sich auf eine vermeintlich „moderne“ Formulierung verlässt, handelt auf eigenes Risiko.

Was bedeutet das für Ihre GmbH-Praxis?

Die Entscheidung hat unmittelbare Auswirkungen auf die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Bestellungsbeschlüssen und Registeranmeldungen. Drei Punkte sind entscheidend:

1. Gesellschaftsvertrag: Interne Bezeichnung frei, externe zwingend

Im Innenverhältnis – also im Gesellschaftsvertrag oder in Bestellungsbeschlüssen – dürfen Sie Organe und Funktionen frei benennen. „Managing Director“, „CEO“, „Vorstand“ (mit Vorsicht), „Direktor“ oder „Geschäftsführung“ sind zulässig, solange keine Verwechslungsgefahr mit anderen Rechtsformen besteht (Rn. 31). Aber: Aus dem Bestellungsakt muss sich eindeutig ergeben, dass die bestellten Personen als „Geschäftsführer“ im Handelsregister einzutragen und auf Geschäftsbriefen auszuweisen sind.

2. Registeranmeldung: Wortlaut exakt übernehmen

Bei jeder Änderung der Vertretungsregelung muss die Anmeldung die neue Regelung wortgetreu wiedergeben, wie sie im Register stehen soll. Verwenden Sie in der Anmeldung ausschließlich „Geschäftsführer“. Eine Anmeldung, die „Geschäftsführung“ in den Registerinhalt übernehmen will, ist formell fehlerhaft und wird zurückgewiesen.

3. Geschäftsbriefe: Kein Spielraum

Paragraf 35a GmbHG schreibt vor, dass auf Geschäftsbriefen die Geschäftsführer mit Vor- und Zunamen anzugeben sind. Auch hier ist „Geschäftsführung“ unzulässig. Ein Verstoß kann wettbewerbsrechtliche Abmahnungen und Bußgelder nach sich ziehen.

Geschlechtergerechte Sprache: Rechtssicher ohne „Geschäftsführung“

Der Wunsch nach gendergerechter Sprache ist verständlich und wichtig. Das OLG Düsseldorf stellt jedoch klar: Der Begriff „Geschäftsführer“ ist bereits geschlechtsneutral zu verstehen (Rn. 36). Art. 3 Abs. 2 und 3 GG verbieten eine geschlechtsbezogene Auslegung durch das Registergericht. Eine Doppelnennung („Geschäftsführerin und Geschäftsführer“) oder die Umformulierung zu „Geschäftsführung“ ist rechtlich nicht erforderlich und im Register sogar schädlich.

Wer dennoch gendergerecht formulieren möchte, kann im Gesellschaftsvertrag zusätzliche Hinweise aufnehmen – etwa: „Die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer werden im Handelsregister als ‚Geschäftsführer‘ eingetragen.“ Das schafft Klarheit nach innen, ohne die registerrechtliche Zulässigkeit zu gefährden.

Handlungsempfehlung: Rechtssicherheit von Anfang an

Eine nicht eingetragene Satzungsänderung entfaltet keine Wirkung gegenüber Dritten. Verzögert sich die Eintragung durch formelle oder materielle Mängel, haftet die Gesellschaft weiterhin nach der alten Vertretungsregelung. Das schafft Unsicherheit für Geschäftspartner, Banken und Behörden.

Prüfen Sie daher vor jeder Gesellschafterversammlung:

• Verwendet der Entwurf die gesetzliche Bezeichnung „Geschäftsführer“ für Register und Geschäftsbriefe?
• Stimmt der Anmeldetext wortgetreu mit dem Satzungsbeschluss überein?
• Sind alle vertretungsrelevanten Änderungen ausdrücklich und vollständig angemeldet?

Gerade bei kommunalen Unternehmen oder Konzernstrukturen, wo oft „einheitliche“ Satzungsmuster verwendet werden, lohnt sich ein notarieller Vorab-Check. Ein kleiner Formfehler kann Wochen Verzögerung und doppelte Kosten bedeuten.

Lassen Sie Ihre Satzung und Registeranmeldung prüfen

Sie planen eine Satzungsänderung, eine Geschäftsführerbestellung oder eine Neugründung? Vermeiden Sie Fallstricke, die das Registergericht beanstanden könnte. Die Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr begleitet Sie bundesweit bei der rechtssicheren Gestaltung Ihrer GmbH-Unterlagen – von der Satzung über die Gesellschafterbeschlüsse bis zur fehlerfreien Registeranmeldung.

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