BGH II ZR 103/20 – Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Urteil vom 19.07.2022
Der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
muss nicht entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 3 Fall 2 AktG a.F. mit seinem wesentlichen Inhalt bekanntgemacht werden.
RA und Notar Krau
Der Fall BGH II ZR 103/20 dreht sich um die Frage, ob der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Aktiengesetz) in der Einberufung zur Hauptversammlung veröffentlicht werden muss.
Die Kläger, Aktionäre einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft, hatten gegen einen Hauptversammlungsbeschluss geklagt,
da sie der Ansicht waren, dass der Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss nicht ordnungsgemäß veröffentlicht wurde.
Sie fordern daher die Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses.
BGH II ZR 103/20 – Bericht des Vorstands
Der Vorstand der Beklagten hatte im April 2016 zur Hauptversammlung eingeladen, in der unter anderem über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen entschieden werden sollte.
Teil dieses Beschlusses war die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen.
In der Einladung zur Hauptversammlung wurde darauf hingewiesen, dass bestimmte Dokumente zur Einsicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft auslägen und auf Anforderung zur Verfügung gestellt werden könnten.
Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts wurde jedoch nicht erwähnt.
Die Kläger argumentierten, dass der Vorstand sei, den wesentlichen Inhalt des Berichts entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG aF in der Einladung bekanntzumachen.
Sie fordert die Nichtigkeit des Beschlusses, da sie sich aufgrund des vermeintlichen Mangels in der Veröffentlichung nicht ausreichend informiert fühlt.
Das Landgericht und das Berufungsgericht weisen die Klage ab.
Die Kläger legen Revision ein, die beim Bundesgerichtshof (BGH) verhandelt wurde.
Der BGH wies die Revision jedoch ebenfalls zurück und bestätigte die Entscheidungen der Vorinstanzen.
BGH II ZR 103/20 – Bericht des Vorstands
Der BGH stellte fest, dass der Bericht des Vorstands über die beabsichtigte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG aF veröffentlicht werden muss.
Der Gesetzgeber hat nach der Einführung des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) von 2009 und weiteren Änderungen durch das ARUG II von 2019 keine Pflicht zur Veröffentlichung des Berichts im Bundesanzeiger vorgesehen.
Nach § 186 Abs. Gemäß § 4 Satz 2 AktG muss der Bericht lediglich der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, was durch die Bereitstellung zur Einsicht in den Geschäftsräumen erfüllt wurde.
Darüber hinaus stellte der BGH fest, dass es sich bei dem Vorstandsbericht um keine Information handelt, die unmittelbar Gegenstand der Beschlussfassung ist.
Vielmehr sollen die Berichte den Aktionären als zusätzliche Informationsquelle dienen, um die Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts besser abwägen zu können.
Das zentrale Informationsbedürfnis der Aktionäre erfolgt bereits durch die ordnungsgemäße Bekanntmachung der Tagesordnungspunkte und des Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. § 4 Satz 1 AktG erfüllt.
Der BGH stellte klar, dass börsennotierte Gesellschaften verpflichtet sind, den Aktionären bestimmte Informationen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Für nicht börsennotierte Gesellschaften gibt es jedoch keine solche Pflicht, und es ist auch nicht erforderlich, in der Einladung zur Hauptversammlung ausdrücklich auf die zur Einsicht bereitstehenden Dokumente hinzuweisen.
Dies sei lediglich für börsennotierte Unternehmen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG vorgeschrieben.
Die Argumentation des Klägers, dass eine unvollständige Angabe der zur Einsicht bereitstehenden Unterlagen in der Einladung einen Gesetzesverstoß darstelle, wies der BGH ebenfalls zurück.
Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, in der Einladung alle zur Verfügung stehenden Unterlagen aufzuhören.
Solange den Aktionären keine wesentlichen Rechte vorenthalten werden, liegt kein relevanter Verstoß gegen das Aktiengesetz vor.
Zusammenfassend bestätigte der BGH, dass der Vorstand der Beklagten seine Pflichten nach dem Aktiengesetz erfüllt hat, indem er den Bericht erwähnt über den Bezugsrechtsausschluss den Aktionären zugänglich gemacht hat, auch wenn dieser nicht in der Einladung zur Hauptversammlung ausdrücklich wurde.
Es besteht keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung des wesentlichen Inhalts des Berichts in der Einladung.
Die Klage der Aktionäre wurde daher abgewiesen, und der Hauptversammlungsbeschluss blieb bestehen.
