BGH II ZR 137/20 – Satzungsänderungsbeschluss

Juli 18, 2022

BGH II ZR 137/20 – Satzungsänderungsbeschluss

Zusammenfassung RA und Notar Krau

Kernaussage: Ein Satzungsänderungsbeschluss, der bei Abwicklung einer Gesellschaft die Hinterlegung von Vermögen für unbekannte Aktionäre vor Ablauf eines Jahres

nach Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs vorsieht, verstößt gegen den Gläubigerschutz des § 272 Abs. 1 AktG und ist daher nichtig.

Hintergrund:

  • Eine Aktiengesellschaft beschloss eine Satzungsänderung zur Abwicklung der Gesellschaft.
  • Die Satzung sah vor, dass Vermögen für unbekannte Aktionäre für 3 Jahre hinterlegt wird, wobei die Frist mit dem Schluss des Jahres beginnt, in dem der Gläubigeraufruf bekannt gemacht wurde.
  • Ein Minderheitsaktionär klagte auf Nichtigerklärung des Beschlusses.

Entscheidung des Gerichts:

BGH II ZR 137/20 – Satzungsänderungsbeschluss

  • Das Landgericht wies die Klage ab, das Berufungsgericht bestätigte dies.
  • Der BGH hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und erklärte den Beschluss für nichtig.
  • Begründung:
    • Die Satzungsänderung verstößt gegen § 272 Abs. 1 AktG, der die Verteilung von Vermögen an Aktionäre vor Ablauf eines Jahres nach Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs verbietet.
    • Die Hinterlegung des Vermögens stellt eine vorzeitige Verteilung dar, auch wenn die Gesellschaft das Rücknahmerecht nicht ausgeschlossen hat.
    • Die Nichtigkeit eines Teils des Beschlusses führt zur Gesamtnichtigkeit, da ein innerer Zusammenhang zwischen den Satzungsänderungen besteht.

Schlussfolgerung:

  • Satzungsänderungen, die die Rechte von Gläubigern beeinträchtigen, sind nichtig.
  • Die Hinterlegung von Vermögen für unbekannte Aktionäre vor Ablauf des Sperrjahres nach § 272 Abs. 1 AktG ist unzulässig.
  • Die Nichtigkeit eines Teils eines Satzungsänderungsbeschlusses kann zur Gesamtnichtigkeit führen.

Schlagworte

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Die auf dieser Homepage wiedergegebenen Gerichtsentscheidungen bilden einen kleinen Ausschnitt der Rechtsentwicklung über mehrere Jahrzehnte ab. Nicht jedes Urteil muss daher zwangsläufig die aktuelle Rechtslage wiedergeben.

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Die schlichte Wiedergabe dieser Entscheidungen vermag daher eine fundierte juristische Beratung keinesfalls zu ersetzen.

Für den fehlerhaften juristischen Gebrauch, der hier wiedergegebenen Entscheidungen durch Dritte außerhalb der Kanzlei Krau kann daher keine Haftung übernommen werden.

Verstehen Sie bitte die Texte auf dieser Homepage als gedankliche Anregung zur vertieften Recherche, keinesfalls jedoch als rechtlichen Rat.

Es soll auch nicht der falsche Anschein erweckt werden, als seien die veröffentlichten Urteile von der Kanzlei Krau erzielt worden. Das ist in aller Regel nicht der Fall. Vielmehr handelt es sich um einen allgemeinen Auszug aus dem deutschen Rechtsleben zur Information der Rechtssuchenden.

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