BGH Urteil vom 16.07.2024 – II ZR 100/23 – Nichtigkeit von Beschlüssen einer Partnerschaftsgesellschaft bei Einberufung durch Unbefugte

BGH Urteil vom 16.07.2024 – II ZR 100/23 – Nichtigkeit von Beschlüssen einer Partnerschaftsgesellschaft bei Einberufung durch Unbefugte

Krau RA und Notar

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte in diesem Fall über die Wirksamkeit eines Beschlusses über den Ausschluss eines Partners aus einer Partnerschaftsgesellschaft zu entscheiden.

Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Nicht-Managing-Partner zur Nichtigkeit des Beschlusses führt.

Sachverhalt:

Der Kläger war Partner einer Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten.

Der Gesellschaftsvertrag sah vor, dass die Gesellschafterversammlung vom Managing Partner einzuberufen ist.

Ein Partner, der nicht Managing Partner war, lud zu einer Gesellschafterversammlung ein, auf der der Ausschluss des Klägers beschlossen wurde.

Der Kläger klagte auf Feststellung der Nichtigkeit des Ausschließungsbeschlusses.

Rechtliche Grundlagen:

BGH Urteil vom 16.07.2024 – II ZR 100/23 – Nichtigkeit von Beschlüssen einer Partnerschaftsgesellschaft bei Einberufung durch Unbefugte

• § 4 Nr. 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags: Einberufung der Gesellschafterversammlung durch den Managing Partner
• §§ 133, 157 BGB: Auslegung von Willenserklärungen und Verträgen

Entscheidung des Gerichts:

Der BGH hob das Urteil des Oberlandesgerichts auf und verwies die Sache zurück.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Unbefugten führte zur Nichtigkeit des Ausschließungsbeschlusses.

Begründung:

• Grundsätze des Personengesellschaftsrechts: Für Partnerschaftsgesellschaften gelten die Grundsätze des Personengesellschaftsrechts.
• Nichtigkeit bei Einberufung durch Unbefugte: Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch einen Unbefugten führt bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse.
• Kein bloßer Formmangel: Die Einberufung durch einen Unbefugten ist kein bloßer Formmangel, sondern ein schwerwiegender Mangel, der zur Nichtigkeit führt.
• Schutz des Teilnahmerechts: Die Ladungsbefugnis dient dem Schutz des Teilnahmerechts der Gesellschafter an der Versammlung.
• Keine andere Beurteilung bei personalistisch geprägten Gesellschaften: Auch bei personalistisch geprägten Gesellschaften wie der Partnerschaftsgesellschaft gilt der Grundsatz der Nichtigkeit bei Einberufung durch einen Unbefugten.
• Keine Feststellung zur Ladungsbefugnis: Das Berufungsgericht hatte keine Feststellung dazu getroffen, ob der einladende Partner Ladungsbefugnis hatte. Daher musste zu Gunsten des Klägers davon ausgegangen werden, dass dies nicht der Fall war.
• Keine Befugnis bei fehlendem Managing Partner: Auch wenn kein Managing Partner vorhanden gewesen wäre, wäre der einladende Partner nicht automatisch zur Einberufung befugt gewesen. Dies hätte sich aus einer Auslegung des Gesellschaftsvertrags ergeben müssen.

BGH Urteil vom 16.07.2024 – II ZR 100/23 – Nichtigkeit von Beschlüssen einer Partnerschaftsgesellschaft bei Einberufung durch Unbefugte

Fazit:

Der BGH hat in diesem Urteil klargestellt, dass die Einberufung einer Gesellschafterversammlung einer Partnerschaftsgesellschaft durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt.

Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft personalistisch geprägt ist.

Wichtige Punkte des Urteils in Stichpunkten:

• Einberufung durch einen Unbefugten führt zur Nichtigkeit der Beschlüsse.
• Dies gilt auch bei personalistisch geprägten Gesellschaften.
• Die Ladungsbefugnis muss sich aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben.

Zusätzliche Hinweise:

• Das Urteil stärkt die Rechte der Gesellschafter von Partnerschaftsgesellschaften.
• Es stellt sicher, dass die Einberufung der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß erfolgt.
• Im Zweifel sollten sich Gesellschafter anwaltlich beraten lassen, um die Voraussetzungen für eine wirksame Einberufung zu klären.