Bindung an eine Stimmabgabe in einer Personengesellschaft
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 22. Oktober 2024 (II ZR 64/23) entschieden, dass die Bindung an eine Stimmabgabe in einer Personengesellschaft nach deren Wirksamwerden durch
Zugang bis zum Abschluss des Abstimmungsverfahrens grundsätzlich nicht mehr frei widerrufen werden kann,
sofern keine anderen Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag oder durch die Gesellschafter selbst getroffen wurden.
Kern des Falles:
Eine Treugeberin, mittelbar beteiligt an einem geschlossenen Immobilienfonds in Form einer Publikumskommanditgesellschaft (KG), hatte in einem schriftlichen Abstimmungsverfahren zunächst für den Verkauf einer Fondsimmobilie gestimmt.
Später widerrief sie ihre Zustimmung und gab eine Gegenstimme ab.
Die Gesellschaft zählte die ursprüngliche Zustimmung als gültig, da der Widerruf nach Zugang der ersten Stimmabgabe erfolgte.
Entscheidung des BGH:
Der BGH bestätigte, dass die Stimmabgabe eine empfangsbedürftige Willenserklärung darstellt, die mit Zugang beim Adressaten wirksam wird (§ 130 Abs. 1 BGB).
Im vorliegenden Fall war der Versammlungsleiter als Vertreter der Gesellschaft der maßgebliche Adressat.
Der BGH entschied, dass die Treugeberin an ihre wirksame Stimmabgabe gebunden war und diese nicht mehr widerrufen konnte.
Bindung an eine Stimmabgabe in einer Personengesellschaft
Die Bindung an eine Stimmabgabe richtet sich nach den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag oder den getroffenen Vereinbarungen der Gesellschafter, oder einem eventuell geäußerten Bindungswillen.
Wenn es keine solche Regelungen gibt, kann ein Gesellschafter seine Stimmabgabe nach ihrem Wirksamwerden durch Zugang
bis zum Ende des Abstimmungsverfahrens im Allgemeinen nicht mehr frei widerrufen.
Der BGH begründete dies mit dem gemeinsamen Verbandsinteresse an einer raschen und rechtssicheren Willensbildung.
Eine freie Widerruflichkeit würde dieses Interesse beeinträchtigen.
Die Stimmabgabe ist ein Bestandteil der kollektiven Willensbildung, und es bedarf der Gewissheit über den Bestand jeder Stimme,
um eine abschließende Stimmauswertung und Feststellung des Ergebnisses zu ermöglichen.
Bedeutung der Entscheidung:
Das Urteil klärt die Frage der Widerruflichkeit von Stimmabgaben in Personengesellschaften und schafft Rechtssicherheit für Abstimmungsverfahren.
Es betont die Bedeutung des Gesellschaftsvertrags und der Vereinbarungen der Gesellschafter für die Regelung solcher Fragen.
Der BGH hat auch festgestellt, das die Stimmabgabe auch dann gültig ist, wenn die tatsächliche Kenntnisnahme durch eine Person,
zum Beispiel den Versammlungsleiter, nicht stattgefunden hat, jedoch die möglichkeit zur kenntnisnahme bestand.
Bindung an eine Stimmabgabe in einer Personengesellschaft
Zusammenfassend:
Das Gericht unterstreicht mit diesem Urteil die Notwendigkeit von klaren Regelungen, in Bezug auf die Stimmabgabe in Personengesellschaften.
Sowie die Notwendigkeit von Rechtssicherheit bei Abstimmungen.
