Das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) und seine Möglichkeiten

Das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) und seine Möglichkeiten

Das Umwandlungsgesetz ist ein zentrales Gesetz im deutschen Gesellschaftsrecht. Es schafft die rechtliche Grundlage dafür, dass Unternehmen ihre Rechtsform ändern oder ihre Vermögen auf andere Unternehmen übertragen können, ohne dass sie dafür liquidiert (aufgelöst) und anschließend neu gegründet werden müssen.

Es regelt die sogenannte Gesamtrechtsnachfolge. Das bedeutet, dass bei einer Umwandlung alle Vermögenswerte, Schulden, Verträge und Rechtsbeziehungen eines Unternehmens automatisch und als Ganzes auf das neue oder übernehmende Unternehmen übergehen. Dies macht den Prozess deutlich einfacher und schneller, als wenn man jeden Vertrag einzeln übertragen müsste.

Ein Unternehmen kann sich aus vielen Gründen umwandeln: zur steuerlichen Optimierung, zur besseren Finanzierung (z.B. Wechsel von GmbH zu AG), zur Vereinfachung von Konzernstrukturen (Fusionen) oder zur Trennung von Geschäftsbereichen (Spaltungen).

Die vier Arten der Umwandlung

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) sieht vier abschließende Arten der Umwandlung vor (§ 1 UmwG).

Verschmelzung (Fusion)

Die Verschmelzung ist der Zusammenschluss von zwei oder mehr Unternehmen zu einem einzigen. Eines der Unternehmen nimmt das andere auf oder beide gründen ein neues Unternehmen. Das übertragende Unternehmen löst sich dabei automatisch auf (ohne Liquidation), und sein gesamtes Vermögen geht auf das übernehmende oder neue Unternehmen über. Die Gesellschafter des aufgelösten Unternehmens erhalten Anteile am verbleibenden oder neuen Unternehmen.

Verschmelzung durch Aufnahme:

Unternehmen A nimmt Unternehmen B auf. B hört auf zu existieren.

Verschmelzung durch Neugründung:

Unternehmen A und Unternehmen B gründen das neue Unternehmen C. A und B hören auf zu existieren.

Das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) und seine Möglichkeiten

Spaltung

Die Spaltung ist die Aufteilung eines Unternehmens in zwei oder mehr eigenständige Einheiten.

Das UmwG unterscheidet hierbei drei Unterformen:

Aufspaltung:

Das gesamte Vermögen des Unternehmens wird auf zwei oder mehr übernehmende Unternehmen übertragen. Das übertragende Unternehmen hört auf zu existieren. Die Gesellschafter des alten Unternehmens erhalten Anteile an allen neuen Unternehmen.

Abspaltung:

Nur ein Teil des Vermögens wird auf ein oder mehrere übernehmende Unternehmen übertragen. Das übertragende Unternehmen bleibt bestehen. Die Gesellschafter des alten Unternehmens erhalten Anteile an den neuen Unternehmen.

Ausgliederung:

Ähnlich der Abspaltung wird nur ein Teil des Vermögens auf ein oder mehrere übernehmende Unternehmen übertragen. Das übertragende Unternehmen bleibt bestehen. Der entscheidende Unterschied ist: Hier erhält das übertragende Unternehmen selbst (und nicht seine Gesellschafter) die Anteile an dem neuen Unternehmen. Häufig dient dies dazu, eine Tochtergesellschaft zu gründen.

Formwechsel

Der Formwechsel ist die einfachste Form der Umwandlung. Dabei ändert ein Unternehmen lediglich seine Rechtsform, ohne dass sich das Unternehmen selbst oder sein Vermögen ändert. Es ist identisch mit der alten Firma, nur das „Rechtskleid“ ist anders.

Beispiel:

Eine GmbH wird in eine AG (Aktiengesellschaft) oder eine OHG (Offene Handelsgesellschaft) wird in eine GmbH umgewandelt.

Vermögensübertragung

Hier wird das gesamte Vermögen eines Unternehmens (Vollübertragung) oder einzelne, klar abgegrenzte Vermögensteile (Teilübertragung) auf ein bestehendes Unternehmen übertragen. Im Unterschied zur Verschmelzung oder Spaltung gibt es hier keine Anteilsgewährung an die Gesellschafter. Diese Form wird seltener genutzt, da sie engere Voraussetzungen hat.

Wichtige Aspekte des UmwG

Umwandlungsfähige Rechtsträger:

Das Gesetz regelt genau, welche Gesellschaftsformen (z.B. GmbH, AG, KG, eingetragene Vereine) umgewandelt werden können.

Notarielle Beurkundung:

Fast alle Umwandlungen bedürfen zur Wirksamkeit eines notariellen Vertrages und der Eintragung im Handelsregister.

Gläubigerschutz:

Das UmwG enthält spezielle Regelungen, um die Gläubiger (Schuldner) der beteiligten Unternehmen zu schützen. Sie können unter bestimmten Voraussetzungen Sicherheitsleistungen verlangen.

Steuerrecht:

Die Umwandlungen können steuerneutral erfolgen, d.h., es fallen unter bestimmten Voraussetzungen keine sofortigen Steuern an. Die Details hierzu sind jedoch im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) geregelt, das ein eigenständiges, sehr komplexes Gesetz ist.

Fazit:

Das Umwandlungsgesetz ermöglicht eine flexible und rechtssichere Umstrukturierung von Unternehmen durch die automatische Übertragung aller Rechtsverhältnisse (Gesamtrechtsnachfolge). Aufgrund der Komplexität, insbesondere der steuerlichen Folgen, ist jedoch fast immer eine umfassende rechtliche und steuerliche Beratung notwendig.