Das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

Das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

RA und Notar Krau

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) trat am 01.01.2024 in Kraft und brachte eine bedeutende Neuerung mit sich: das Gesellschaftsregister.

Dieses ermöglicht erstmals die Registrierung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) in einem öffentlichen Register, wodurch diese Gesellschaften umfassender Publizität unterliegen.

I. Grundlagen des Gesellschaftsregisters

• Rechtsgrundlagen: Die rechtlichen Grundlagen finden sich in den Paragrafen 707-707d BGB n. F., Paragraf 374 Nr. 2 n. F., Paragraf 376 FamFG und der Gesellschaftsregisterverordnung (GesRV).
• Funktionsweise: Das Gesellschaftsregister orientiert sich eng am elektronisch geführten Handelsregister. Dies erleichtert die Implementierung und Anwendung der neuen Bestimmungen.
• Registerführung und Zuständigkeit: Das Gesellschaftsregister wird bei den Amtsgerichten geführt. Die örtliche Zuständigkeit ist in Paragraf 376 FamFG geregelt, wobei die Landesverordnungsgeber Abweichungen festlegen können. Funktionell zuständig ist der Rechtspfleger. Das Register wird elektronisch geführt.

II. Erstanmeldung der GbR

Das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

• Freiwilligkeit der Eintragung: Die Eintragung einer GbR ist grundsätzlich freiwillig. Der Gesetzgeber setzt jedoch Anreize zur Registrierung und schafft teilweise einen mittelbaren Eintragungszwang, um die Subjektpublizität der rechtsfähigen GbR zu fördern.
• Anreize zur Registrierung:
  • Ausübung des Sitzwahlrechts
  • Publizität abweichender Vertretungsregelungen
  • Vorteile bei der Gewinnung von Geschäftspartnern und der Kreditwürdigkeit
• Mittelbarer Eintragungszwang: Die Registrierung ist Voraussetzung für die Eintragung in Objektregistern (Grundbuch, Schiffsregister), die Gesellschafterliste einer GmbH, das Aktienregister einer AG und die Beteiligung an anderen Personengesellschaften. Nur registrierte GbR sind umwandlungsfähig und können Zielrechtsträger eines Statuswechsels sein.
• Eintragungsfähigkeit:
  • Nur GbR können eingetragen werden, keine anderen Gesellschaftsformen.
  • Nur rechtsfähige GbR (Paragraf 705 Abs. 2 Alt. 1 BGB n. F.) sind eintragungsfähig.
  • Nur bestehende GbR können eingetragen werden.
• Örtliche Zuständigkeit: Zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft. Der Sitz ist entweder der Ort der tatsächlichen Geschäftsführung (Verwaltungssitz) oder ein vereinbarter Vertragssitz.
• Anmeldepflichtige Personen: Grundsätzlich müssen alle Gesellschafter die Anmeldung bewirken. Stellvertretung ist möglich, die Vollmacht bedarf der notariellen Beglaubigung.

Das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

• Form der Anmeldung: Die Anmeldung bedarf der öffentlichen Beglaubigung und muss elektronisch eingereicht werden. Videobeglaubigung ist zulässig.
• Inhalt der Anmeldung:
  • Name der Gesellschaft:
    • Für eingetragene GbR besteht Namenszwang.
    • Es gelten die Grundsätze der Namenswahrheit und -klarheit.
    • Der Name muss sich von anderen eingetragenen Namen unterscheiden.
    • Die eGbR muss den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen.
    • Haftet keine natürliche Person als Gesellschafter, muss der Name eine die Haftungsbeschränkung kennzeichnende Bezeichnung enthalten (z.B. „GmbH & Co. eGbR“).
  • Sitz der Gesellschaft: Verwaltungssitz oder Vertragssitz.
  • Anschrift der Gesellschaft: Postalische Anschrift in einem EU-Mitgliedstaat.
  • Gegenstand der Gesellschaft: Angabe ist gemäß GesRV erforderlich, sofern er sich nicht aus dem Namen ergibt.
  • Angaben zu den Gesellschaftern: Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort bei natürlichen Personen; Firma/Name, Rechtsform, Sitz und ggf. Registerdaten bei juristischen Personen/rechtsfähigen Personengesellschaften.
  • Vertretungsbefugnis der Gesellschafter: Es muss die allgemeine Vertretungsregelung und ggf. abweichende Vertretungsbefugnisse einzelner Gesellschafter angegeben werden.
  • Versicherung: Es muss versichert werden, dass die Gesellschaft nicht bereits im Handels- oder Partnerschaftsregister eingetragen ist.

Das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

III. Eintragung und Rechtsfolgen

• Inhalt der Eintragung: Name, Sitz, Anschrift, Gesellschafter, Vertretungsbefugnis, Rechtsform und ggf. Zweigniederlassung.
• Namenszusatz: Mit der Eintragung entsteht die Pflicht zur Führung des Namenszusatzes „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“.
• Wirkungen der Eintragung:
  • Keine konstitutive Wirkung: Die Eintragung ist nicht Voraussetzung für die Entstehung oder Rechtsfähigkeit der GbR.
  • Öffentliche Einsicht: Das Register ist öffentlich einsehbar.
  • Subjektpublizität: Die Eintragung verschafft der eGbR volle Subjektpublizität hinsichtlich Existenz, Identität und Vertretung.
  • Keine Publizität des Fehlens der Kaufmannseigenschaft: Die eGbR kann sich trotz Eintragung im Gesellschaftsregister nicht gegenüber Dritten auf die Nichtanwendung des Handelsrechts berufen, wenn sie die Voraussetzungen für eine OHG erfüllt.
  • Keine gewillkürte Löschung: Eine Löschung der eGbR ist nur noch nach allgemeinen Vorschriften, in der Regel nach der Liquidation, möglich.

IV. Spätere Anmeldungen

• Anmeldepflichten: Spätere Änderungen (z.B. Namensänderung, Sitzverlegung, Änderung der Vertretungsbefugnis, Ein- und Ausscheiden von Gesellschaftern, Auflösung) sind anmeldepflichtig.
• Inhalt und Form: Der Inhalt der Anmeldungen orientiert sich an den Vorschriften für die Erstanmeldung. Form und Verfahren entsprechen ebenfalls der Erstanmeldung.

Das neue Gesellschaftsregister für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das neue Gesellschaftsregister die GbR als Rechtsform stärkt und ihr mehr Transparenz und Rechtssicherheit verleiht.

Durch die Eintragung im Gesellschaftsregister wird die GbR im Rechtsverkehr sichtbarer und kann leichter am Wirtschaftsleben teilnehmen.