Dauertestamentsvollstreckung über Kommanditanteil – BGH Beschluss vom 12.03.2024 – II ZB 4/23

August 20, 2024

Dauertestamentsvollstreckung über Kommanditanteil – BGH Beschluss vom 12.03.2024 – II ZB 4/23

RA und Notar Krau

In dem Beschluss des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 12. März 2024 (Az. II ZB 4/23) wurde die Rechtsbeschwerde des Klägers gegen einen Beschluss des Oberlandesgerichts Köln vom 2. Februar 2023 zurückgewiesen.

Der Fall betrifft die Gültigkeit von Beschlüssen, die in Gesellschafterversammlungen der R. Gruppe GmbH & Co. KG im Jahr 2020 gefasst wurden.

Diese Beschlüsse genehmigten Geschäftsführer-Dienstverträge, an denen die Beklagten beteiligt waren.

Der Kläger und die Beklagte zu 1 sind Kommanditisten der Gesellschaft.

Nach dem Tod der Beklagten zu 2, ebenfalls Kommanditistin, wurde der Kläger ihr Erbe.

Der Gesellschaftsvertrag sah eine Dauertestamentsvollstreckung vor, die der Erblasserin erlaubte, den Kommanditanteil in diese Testamentsvollstreckung einzubeziehen.

Das Berufungsgericht setzte das Verfahren auf Antrag der Beklagten zu 2 aus, was der Kläger durch eine Rechtsbeschwerde angriff.

Dauertestamentsvollstreckung über Kommanditanteil – BGH Beschluss vom 12.03.2024 – II ZB 4/23

Der BGH entschied, dass die Aussetzung des Verfahrens nach Paragraf 246 Abs. 1 ZPO rechtmäßig war, da die Testamentsvollstreckung den Kommanditanteil erfasste und dieser auch bei einem bereits bestehenden Gesellschafter zulässig sei.

Der Grundsatz der Einheitlichkeit der Mitgliedschaft stehe dieser Regelung nicht entgegen.

Der BGH bestätigte, dass die Dauertestamentsvollstreckung auch den Streit um die Gültigkeit der Gesellschafterbeschlüsse umfasst.

Der Testamentsvollstrecker ist für die Ausübung der Gesellschafterrechte zuständig, sodass die Klage und die Verteidigung in Bezug auf die Beschlüsse ebenfalls in seine Zuständigkeit fallen.

Der BGH stellte klar, dass es keine Veranlassung gibt, von dieser Rechtsprechung abzuweichen, auch nicht durch die Änderungen im Personengesellschaftsrecht (MoPeG).

Schließlich wurde festgehalten, dass im Aussetzungsverfahren keine separate Kostenentscheidung erfolgt, da es Teil des Hauptverfahrens ist.

Die Kosten des Rechtsbeschwerdeverfahrens werden als Teil der Hauptsachekosten behandelt und von der unterliegenden Partei getragen.

RA und Notar Krau
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