Der Statuswechsel nach Paragraph 707c des Bürgerlichen Gesetzbuches einfach für Sie erklärt

1. Einleitung

1.1. Die große Reform und ihre Vorteile für Sie in der Praxis

1.1.1. Eine Erleichterung im Registerrecht ohne doppelte Einträge

Früher war der Wechsel der Rechtsform für Gesellschaften sehr kompliziert. Heute ist das durch den neuen Statuswechsel viel einfacher für Sie. Das neue und klare Verfahren gilt für alle Personengesellschaften. Sie können nun leicht zwischen den verschiedenen Registern wechseln. Es gibt das Gesellschaftsregister für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Das ist die sogenannte GbR. Es gibt das Handelsregister für die Offene Handelsgesellschaft. Das ist die OHG. Das Handelsregister gilt auch für die Kommanditgesellschaft. Das ist die KG. Und es gibt das Partnerschaftsregister. Der Wechsel geschieht nun ohne das alte Umwandlungsgesetz. Das verhindert ärgerliche Fehler und doppelte Einträge in den Registern. Die Gerichte arbeiten nun geordnet nacheinander. Zuerst arbeitet das alte Gericht. Danach arbeitet das neue Gericht. Das bringt Ihnen und Ihrem Unternehmen sehr viel Rechtssicherheit.

1.1.2. Die Gesellschaft bleibt genau dieselbe

Beim Statuswechsel ändert sich nur das rechtliche Kleid. Die Gesellschaft selbst bleibt im Kern vollständig erhalten. Das nennt man in der Rechtssprache die Identität der Gesellschaft. Das hat viele praktische Vorteile für Sie. Sie müssen keine Vermögenswerte aufwendig übertragen. Laufende Verträge und alte Grundbucheinträge gelten einfach weiter. Sie müssen bei laufenden Gerichtsverfahren nicht eingreifen. Das spart Ihnen sehr viel Zeit. Das spart Ihnen auch sehr viel Geld.

1.1.3. Materielles Recht und Start der Reform

Das Gesetz gilt seit dem ersten Januar 2024. Es kam durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts zustande. Die Abkürzung dafür lautet MoPeG. Sie können den Wechsel jederzeit beim Gericht anmelden. Auch alte Beschlüsse Ihrer Gesellschaft gelten weiter. Neben dem Register entscheidet aber auch das echte Leben. Das nennt man materielles Recht. Eine GbR wird automatisch zu einer OHG, wenn ihr Betrieb voll kaufmännisch wird. Das Register wird dann durch den Statuswechsel nur noch an die bestehende Wirklichkeit angepasst.

1.2. Der Zweck der Norm und ihr genauer Anwendungsbereich

1.2.1. Reine Verfahrensregeln und Abgrenzung zur Umwandlung

Der Paragraph 707c BGB regelt nur das Verfahren. Er ändert aber nicht die Voraussetzungen für die Rechtsformen. Diese Regeln stehen an einer anderen Stelle im Gesetz. Personengesellschaften nutzen für den Formwechsel untereinander jetzt nur noch diesen neuen Statuswechsel. Das alte Umwandlungsgesetz gilt hier nicht mehr. Das macht den rechtlichen Vorgang für Sie viel leichter. Wenn Sie von einer GbR zu einer OHG wechseln, bleiben Sie materiell dieselbe Gesellschaft. Das Grundbuchamt muss deshalb keine komplizierten Prüfungen durchführen.

1.2.2. Nur für die eingetragene GbR und Schutz vor Missbrauch

Nur eine eingetragene GbR kann den Statuswechsel überhaupt nutzen. Die Abkürzung dafür ist eGbR. Eine nicht eingetragene GbR kann das leider nicht. Sie können eine nicht eingetragene GbR aber sofort als neue OHG oder KG anmelden. Eine Pflicht zur vorherigen Eintragung der GbR besteht in diesem Fall nicht. Der Statuswechsel verhindert zudem einen Missbrauch im Wirtschaftsleben. Niemand soll eine eGbR in eine unregistrierte Form verwandeln können, um seine Gläubiger zu täuschen. Eine einmal eingetragene GbR kann man nicht einfach so löschen. Man muss sie immer ordentlich abwickeln. So verhindert das Gesetz eine heimliche Firmenbestattung.

1.2.3. Wenn Ihre OHG plötzlich kleiner wird

Manchmal schrumpft das Geschäft einer OHG. Sie sinkt zu einem einfachen Kleingewerbe herab. Sie ist dann kein kaufmännischer Betrieb mehr. Dann muss sie wieder eine GbR werden. Auch das geht nur über den gesetzlichen Statuswechsel. Die OHG wird dann zwingend eine eingetragene GbR. Sie kann nicht einfach aus dem Handelsregister gelöscht werden.

1.3. Der Statuswechsel einer GbR im rechtlichen Detail

1.3.1. Die rechtliche Grundlage ist Ihr eigener Beschluss

Die Gesellschafter müssen den Statuswechsel formal beschließen. Dies ist eine sehr wichtige Grundlagenentscheidung für das Unternehmen. Deshalb entscheiden alle Gesellschafter gemeinsam. Die einfache Geschäftsführung darf das nicht alleine entscheiden. Im Normalfall müssen alle Gesellschafter dem Wechsel zustimmen. Es gilt das Prinzip der Einstimmigkeit. Manchmal reicht laut Ihrem Vertrag eine Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen. Aber auch diese große Mehrheit darf die Minderheit nicht einfach übergehen. Der Wechsel hat Folgen für Ihr Privatvermögen. Wenn Sie gegen Ihren Willen überstimmt werden, können Sie meistens aus der Gesellschaft austreten.

1.3.2. Automatische Pflichten und weitere Beschlüsse

Manchmal zwingt Sie das Gesetz zu einem Handeln. Wenn Ihr Betrieb stark wächst, wird er automatisch kaufmännisch. Dann sind Sie vom Gesetz her eine OHG. Sie müssen diese Änderung dann zwingend im Register anmelden. Sie können bei dieser Anmeldung auch andere Dinge beschließen. Sie können zum Beispiel neue Gesellschafter aufnehmen. Sie können eine GbR direkt in eine GmbH & Co. KG umwandeln. Das geht alles sehr bequem in einem einzigen Schritt.

1.3.3. Die Anmeldung beim bisherigen Register

Sie müssen den Wechsel anmelden. Das geschieht nach Absatz 1 des Gesetzes. Sie melden den Wechsel immer beim alten Register an. Das ist extrem wichtig. Wenn Sie eine eingetragene GbR sind, gehen Sie also zum Gesellschaftsregister. Warum ist das so geregelt? Der Staat möchte doppelte Einträge verhindern. Ein doppelter Eintrag führt zu großer Verwirrung. Deshalb ist das Gesetz hier sehr streng. Wenn Sie zum falschen Register gehen, wird Ihr Antrag sofort abgelehnt. Alle Gesellschafter müssen die Anmeldung gemeinsam ausführen. Das gilt für den genauen Stand zum Zeitpunkt des Beschlusses. Ein einzelner Geschäftsführer reicht nicht aus. Auch ein Liquidator reicht nicht aus.

1.3.4. Stellvertretung und genauer Inhalt der Anmeldung

Sie müssen nicht alle persönlich zum Gericht gehen. Sie können sich bei der Anmeldung rechtlich vertreten lassen. Die Vollmacht muss dafür aber öffentlich beglaubigt werden. Danach muss sie elektronisch eingereicht werden. In der Anmeldung stehen viele genaue Angaben. Sie nennen den neuen Namen oder die neue Firma. Sie nennen die neue Vertretungsmacht der Gesellschaft. Die Anmeldung erfolgt in der Regel über einen Notar. Eine Video-Schalte mit dem Notar ist durch das Gesetz heute auch problemlos möglich.

1.3.5. Das Verfahren bei den beteiligten Gerichten

Das alte Register prüft den Beschluss der Gesellschafter nur formal. Es prüft, ob die Angaben plausibel sind. Es trägt dann einen sogenannten Statuswechselvermerk ein. Es trägt auch einen Vorläufigkeitsvermerk ein. Die Änderung gilt erst dann, wenn das neue Register sie endgültig einträgt. Danach geht die Akte automatisch an das neue Gericht. Dieses neue Gericht prüft die materiellen Voraussetzungen für die neue Rechtsform sehr genau. Darf diese Gesellschaft wirklich eine OHG sein? Darf sie wirklich eine KG sein? Wenn alles in Ordnung ist, trägt es den Wechsel endgültig ein. Es informiert danach das alte Gericht. Das alte Gericht trägt dann das genaue Datum der neuen Eintragung ein. Damit ist die alte Form gelöscht. Erst mit der neuen Eintragung entsteht die neue Rechtsform. Dies nennt man eine konstitutive Wirkung.

1.4. Wichtige Regeln für den Kommanditisten

1.4.1. Die Begrenzung Ihrer persönlichen Haftung

Der Absatz 5 ist sehr wichtig für Ihre persönliche Haftung. Wenn Sie von einer GbR in eine KG wechseln, ändert sich Ihre Haftung drastisch. In der GbR haften Sie mit Ihrem gesamten Privatvermögen. Das ist ein hohes Risiko. In der KG haftet der Kommanditist nur noch mit seiner festen Einlage. Für die alten Schulden der GbR haften Sie aber leider weiterhin persönlich. Ihre persönliche Haftung wird vom Gesetz jedoch geschützt. Sie wird auf genau fünf Jahre nach der Eintragung der KG begrenzt. Danach sind Sie für diese alten Schulden endgültig frei.

1.4.2. Ihre Tätigkeit als Geschäftsführer

Diese wichtige Frist von fünf Jahren gilt für Sie immer. Sie gilt auch dann, wenn Sie in der neuen Gesellschaft als Geschäftsführer hart arbeiten. Ihre Haftung als Kommanditist für ganz neue Schulden bleibt natürlich bestehen. Sie haften für neue Schulden aber eben nur noch bis zur Höhe Ihrer Einlage. Das schützt Sie sehr gut vor dem finanziellen Ruin.

1.5. Der Wechsel zurück in die einfache GbR

1.5.1. So wird eine OHG wieder zur GbR

Der Weg geht auch in die genau andere Richtung. Eine OHG, eine KG oder eine Partnerschaftsgesellschaft kann wieder zur GbR werden. Das Verfahren ist dabei sehr ähnlich. Sie gehen zuerst zum alten Handelsregister. Dann geht die Akte von dort zum Gesellschaftsregister. Das neue Register darf die GbR nur dann eintragen, wenn das alte Gericht die Akte offiziell übergeben hat.

1.5.2. Wichtige Hinweise für Ihre Geschäftspartner

Die Eintragung der neuen GbR muss die alte Registernummer nennen. Sie muss auch den alten Namen oder die alte Firma nennen. Das ist sehr wichtig für alle Beteiligten. Jeder Geschäftspartner soll sofort sehen, dass es hier ein Statuswechsel war. Die alte Haftung darf auf keinen Fall verheimlicht werden. Das neue Gericht informiert am Ende das alte Gericht. Das alte Gericht löscht dann die alte Form im Handelsregister.

1.6. Rat für die Praxis und Ihre sichere Umsetzung

1.6.1. Warum das neue Gesellschaftsregister vorteilhaft ist

Das Gesellschaftsregister bringt volle rechtliche Klarheit im Wirtschaftsleben. Es gibt keine versteckten Gesellschaften mehr. Das schafft ein großes Vertrauen bei Ihren Banken und Ihren Geschäftspartnern. Besonders für geschäftliche Aktivitäten ist die Eintragung der GbR sehr zu empfehlen. Freiberufler wie Ärzte und Anwälte können jetzt ebenfalls eine OHG oder eine KG gründen. Sie können sogar eine GmbH & Co. KG gründen, um die private Haftung stark zu beschränken. Das ist eine tolle neue Chance.

1.6.2. Eine Warnung vor dem voreiligen Schritt ins Register

Bedenken Sie stets eines sehr genau. Es gibt nach der Eintragung der GbR keinen einfachen Weg zurück. Eine eingetragene GbR bleibt immer eine eingetragene GbR. Sie müssten die Gesellschaft sonst komplett auflösen und mühsam abwickeln. Planen Sie diesen großen Schritt daher sehr genau.

1.7. Ihr Kontakt zu uns

1.7.1. Wir helfen Ihnen sehr gerne weiter

Wir hoffen, dass diese einfache und klare Zusammenfassung Ihnen gut weiterhilft. Das neue Recht bietet Ihnen sehr große Chancen. Es birgt aber auch rechtliche Gefahren im Detail. Jeder rechtliche Fall ist anders gelagert. Bitte nehmen Sie deshalb mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau in Hohenahr Kontakt auf. Wir beraten Sie sehr gerne umfassend. Wir bereiten alle Dokumente für das Register sorgfältig für Sie vor. Wir sorgen dafür, dass Ihr Statuswechsel absolut sicher und ohne jeden Fehler abläuft. Zögern Sie nicht und sprechen Sie uns an. Wir freuen uns sehr auf Ihre Nachricht oder Ihren Anruf.