Die bezahlten Steuerschulden und ihre Anfechtung als unentgeltliche Leistung

Die bezahlten Steuerschulden und ihre Anfechtung als unentgeltliche Leistung

RA und Notar Krau

Die vorliegende Zusammenfassung beleuchtet ein Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 31. Juli 2025 (Aktenzeichen: IX ZR 32/24) und erklärt es für Laien verständlich.

Was ist das Kernproblem?

In der Insolvenz eines Unternehmens kann der Insolvenzverwalter bestimmte Zahlungen, die der Schuldner vor der Eröffnung des Verfahrens getätigt hat, anfechten und zurückfordern. Dies gilt insbesondere für sogenannte „unentgeltliche Leistungen“ (Paragraf 134 InsO), also Zahlungen, für die der Schuldner keine Gegenleistung erhalten hat, wie etwa eine Schenkung.

Dieses Urteil befasst sich mit der Frage, ob Steuerzahlungen, die ein Unternehmen an den Staat leistet, als unentgeltliche Leistung anfechtbar sind, wenn die zugrunde liegenden Geschäfte, die zur Steuerzahlung führten, fehlerhaft oder sogar Scheingeschäfte waren.

Der Fall und die Entscheidungen der Vorinstanzen

Ein gemeinnütziger Verein, der später insolvent wurde, zahlte in den Jahren 2017 bis 2019 an seine Geschäftsführerin, deren Sohn und den kaufmännischen Leiter Gehälter, die weit über den vertraglichen Vereinbarungen lagen. Zusätzlich zahlte der Verein Gehälter an vier weitere Personen, die in einem persönlichen Verhältnis zu den Verantwortlichen standen. Diese Arbeitsverhältnisse entpuppten sich als Scheingeschäfte, bei denen keine tatsächliche Arbeitsleistung erbracht wurde.

Der Verein führte für all diese Zahlungen Lohnsteuer und andere Abgaben an das Finanzamt ab. Für die Gehälter aus den Scheingeschäften gab der Verein zudem fehlerhafte Lohnsteueranmeldungen ab. Später kam es zu einer Betriebsprüfung, bei der noch höhere Nachzahlungen für Lohnsteuer und Solidaritätszuschlag festgesetzt wurden.

Der Insolvenzverwalter des Vereins forderte die vom Verein an das Finanzamt gezahlten Steuern zurück, da es sich seiner Ansicht nach um unentgeltliche Leistungen handelte, weil keine Gegenleistung (z. B. eine tatsächlich geschuldete Steuerverbindlichkeit) vorlag.

Die bezahlten Steuerschulden und ihre Anfechtung als unentgeltliche Leistung

Das Landgericht wies die Klage des Insolvenzverwalters ab.

Das Oberlandesgericht gab der Klage teilweise statt:

Die Steuern auf die überhöhten Gehälter der Geschäftsführerin und anderer leitender Angestellter seien nicht anfechtbar.

Die Steuern auf die Gehälter der vier Personen, die in Scheingeschäften angestellt waren, seien anfechtbar.

Eine fehlerhafte Umsatzsteuervorauszahlung in Höhe von 220.400 €, die der Verein für ein Maklergeschäft anmeldete, sei ebenfalls anfechtbar.

Beide Parteien, der Insolvenzverwalter und das beklagte Land (das Bundesland, in dem das Finanzamt ansässig ist), legten daraufhin Revision beim BGH ein.

Die Entscheidung des BGH

Der BGH bestätigte die Entscheidung des Oberlandesgerichts teilweise und korrigierte sie in einem wichtigen Punkt.

1. Lohnsteuern aus überhöhten Gehältern

Der BGH entschied, dass die Zahlung der Lohnsteuern auf die überhöhten Gehälter an die leitenden Angestellten nicht als unentgeltliche Leistung anfechtbar ist. Die Begründung: Das Finanzamt erhält die Zahlung zur Erfüllung einer gesetzlich entstandenen Steuerschuld. Der Arbeitgeber haftet für die korrekte Lohnsteuerabführung. Selbst wenn die Gehaltszahlungen zivilrechtlich nicht geschuldet waren, gelten sie steuerrechtlich als Arbeitslohn, sobald sie dem Arbeitnehmer zufließen. Damit entsteht die Steuerverbindlichkeit. Die Erfüllung einer solchen gesetzlichen Pflicht ist grundsätzlich eine entgeltliche Leistung – es wird also nicht unentgeltlich (freiwillig) geleistet, sondern eine eigene Schuld beglichen. Der Insolvenzverwalter hätte die zu viel gezahlten Gehälter und damit auch die darauf entfallenden Steuern vom Arbeitnehmer, nicht aber vom Finanzamt zurückfordern müssen.

2. Lohnsteuern aus Scheingeschäften

Hier gab der BGH dem Insolvenzverwalter Recht. Die „Gehaltszahlungen“ an die vier Personen waren Scheingeschäfte (Paragraf 41 Abs. 2 AO). Da es keine tatsächliche Arbeitsleistung gab, waren diese Zahlungen kein steuerpflichtiger Arbeitslohn. Es entstand also keine materielle Lohnsteuerschuld. Durch die bewusste Anmeldung der Steuern für diese Scheingeschäfte hat der Verein eine Verbindlichkeit gegenüber dem Finanzamt geschaffen, die objektiv nicht existierte. Dies ist vergleichbar mit einer freiwilligen Zuwendung.

Der BGH stellt hier eine wichtige Leitlinie auf: Die Zahlung einer Steuer ist nur dann anfechtbar, wenn sie auf einer Verbindlichkeit beruht, die der Schuldner durch eigenes Handeln begründet hat und die objektiv und ohne ernsthafte Zweifel offenkundig im Widerspruch zur materiellen Rechtslage steht. Im vorliegenden Fall war die Steuerschuld auf die Scheingeschäfte offensichtlich nicht gegeben.

3. Umsatzsteuervorauszahlung

Der BGH hob die Entscheidung des Oberlandesgerichts in diesem Punkt auf und verwies die Sache zurück. Zwar sah auch der BGH die materielle Steuerschuld nicht als gegeben an (die Maklerleistung wurde nicht von der in der Schweiz ansässigen Firma erbracht, wie es in der Anmeldung hieß). Allerdings reichte dem BGH die Begründung des OLG, dass der Schuldner selbst Zweifel an der Richtigkeit der Anmeldung hatte, nicht aus. Es muss objektiv feststehen, dass die Anmeldung offenkundig fehlerhaft war.

Der BGH betonte, dass der Steuerzahler gegenüber dem Finanzamt verpflichtet ist, korrekte Angaben zu machen. Sofern eine Situation rechtlich unklar ist und die Steueranmeldung oder die Zahlung in diesem Graubereich erfolgt, ist die Zahlung nicht anfechtbar. Die bloße subjektive Unsicherheit des Schuldners genügt nicht. Nur wenn eine Zahlung offensichtlich ohne rechtliche Grundlage getätigt wurde, ist sie als unentgeltlich anfechtbar.

Zusammenfassende Leitsätze des BGH

Die Erfüllung von Steuerschulden ist grundsätzlich nicht anfechtbar, auch wenn die Steuer materiell-rechtlich nicht entstanden ist. Die Zahlung ist in der Regel als entgeltlich zu betrachten, da der Schuldner eine (gesetzlich begründete) Verbindlichkeit erfüllt.

Die bezahlten Steuerschulden und ihre Anfechtung als unentgeltliche Leistung

Ausnahme:

Die Steuerzahlung ist anfechtbar, wenn der Schuldner durch sein eigenes Verhalten dazu beiträgt, dass eine Steuerfestsetzung ergeht oder eine Zahlungsverpflichtung begründet wird, die bei objektiver Betrachtung offenkundig und ohne ernsthaften Zweifel von der materiellen Rechtslage abweicht. In einem solchen Fall handelt der Schuldner auf Kosten seiner Gläubiger freigiebig.