Die Entwicklung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Durchgriffshaftung

Die Entwicklung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Durchgriffshaftung

RA und Notar Krau

Die Durchgriffshaftung beschreibt die Möglichkeit, bei juristischen Personen wie der GmbH die Haftungsbeschränkung zu durchbrechen

und Gesellschafter persönlich für die Schulden der Gesellschaft haften zu lassen.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Durchgriffshaftung in seiner Rechtsprechung stetig weiterentwickelt und die Voraussetzungen für ihre Anwendung konkretisiert.

Anfänge und Grundlagen:

• Frühe Rechtsprechung: Anfangs knüpfte der BGH die Durchgriffshaftung an den Missbrauch der Rechtsform an. Gesellschafter hafteten persönlich, wenn sie die GmbH als „Instrument“ zur Schädigung Dritter missbrauchten (BGHZ 1, 319).
• Entwicklung des Konzernrechts: Mit der zunehmenden Bedeutung von Konzernen entwickelte der BGH die Durchgriffshaftung im Konzernkontext weiter. Er bejahte eine Haftung des herrschenden Unternehmens für Schulden der abhängigen Gesellschaft, wenn diese wie eine Betriebsabteilung geführt wurde und ihre wirtschaftliche Selbstständigkeit aufgegeben hatte (BGHZ 65, 15).

Konkretisierung der Voraussetzungen:

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• „TBB“-Urteil (BGHZ 122, 123): In diesem Urteil formulierte der BGH erstmals die Voraussetzungen für eine Durchgriffshaftung im Konzern:
  • Beherrschungsvertrag oder faktische Beherrschung
  • Unterordnung der abhängigen Gesellschaft unter die Konzernleitung
  • Verlust der wirtschaftlichen Selbstständigkeit der abhängigen Gesellschaft
  • Schädigung der Gläubiger der abhängigen Gesellschaft
• „Bremer Vulkan“-Urteil (BGHZ 149, 10): Der BGH erweiterte die Durchgriffshaftung auf Fälle der Existenzvernichtung. Gesellschafter haften persönlich, wenn sie durch missbräuchliche Eingriffe in das Gesellschaftsvermögen die Insolvenz der Gesellschaft herbeiführen oder vertiefen.
• „KBV“-Urteil (BGHZ 151, 181): Der BGH konkretisierte die Voraussetzungen für die Existenzvernichtungshaftung:
  • Kompensationsloser Eingriff in das Gesellschaftsvermögen
  • Verletzung der Zweckbindung des Gesellschaftsvermögens
  • Kausaler Zusammenhang zwischen dem Eingriff und der Insolvenz

Änderung des Haftungskonzepts:

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• „Trihotel“-Urteil (BGH II ZR 3/04): Der BGH änderte sein Haftungskonzept und ordnete die Existenzvernichtungshaftung als Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft in § 826 BGB ein. Gesellschafter haften für sittenwidrige vorsätzliche Schädigung des Gesellschaftsvermögens.
• „Autokran“-Urteil (BGH II ZR 275/84): Der BGH wandte die aktienrechtlichen Vorschriften über den Vertragskonzern (§§ 303, 322 AktG) analog auf den faktischen GmbH-Konzern an, um Gläubigern der abhängigen GmbH einen angemessenen Schutz zu gewähren.

Weitere Entwicklungen:

• Gruppenleitungshaftung: Der BGH entwickelte die Haftung der Gruppenleitung für fehlerhafte Kapitalmarktinformationen (BGHZ 162, 316).
• Prospekthaftung: Der BGH konkretisierte die Haftung für fehlerhafte Angaben in Prospekten (BGHZ 177, 249).
• Umwelthaftung: Der BGH bejahte eine Durchgriffshaftung im Bereich der Umwelthaftung (BGHZ 181, 1).

Aktuelle Tendenzen:

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• Restriktive Anwendung: Der BGH wendet die Durchgriffshaftung restriktiv an und betont die Ausnahmecharakter dieser Haftung.
• Schutz der Gläubiger: Der BGH betont den Schutz der Gläubiger als Hauptzweck der Durchgriffshaftung.
• Verhältnismäßigkeit: Der BGH beachtet den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit und vermeidet eine übermäßige Belastung der Gesellschafter.

Zusammenfassung der wichtigsten Voraussetzungen für eine Durchgriffshaftung:

• Missbrauch der Rechtsform: Die GmbH wird als „Instrument“ zur Schädigung Dritter missbraucht.
• Existenzvernichtung: Gesellschafter greifen missbräuchlich in das Gesellschaftsvermögen ein und verursachen oder vertiefen die Insolvenz der Gesellschaft.
• Konzernhaftung: Das herrschende Unternehmen führt die abhängige GmbH wie eine Betriebsabteilung und schädigt dadurch deren Gläubiger.
• Vermögensvermischung: Gesellschafter vermischen ihr Privatvermögen mit dem Gesellschaftsvermögen und verschleiern die Vermögensabgrenzung.
• Sittenwidrige Schädigung: Gesellschafter schädigen das Gesellschaftsvermögen vorsätzlich und sittenwidrig.

Bedeutung der Durchgriffshaftung:

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Die Durchgriffshaftung ist ein wichtiges Instrument zum Schutz der Gläubiger von juristischen Personen.

Sie verhindert, dass Gesellschafter die Haftungsbeschränkung missbrauchen und sich auf Kosten der Gläubiger bereichern.

Die Rechtsprechung des BGH hat die Durchgriffshaftung stetig weiterentwickelt und die Voraussetzungen für ihre Anwendung konkretisiert.

Ausblick:

Die Durchgriffshaftung wird auch in Zukunft ein wichtiges Thema in der Rechtsprechung des BGH sein.

Es ist zu erwarten, dass der BGH die Voraussetzungen für die Durchgriffshaftung weiter konkretisieren und an die aktuellen Entwicklungen im Wirtschaftsleben anpassen wird