Die Entwicklung des Unternehmens- und Gesellschaftsrechts im Jahr 2024
Aufsatz von Prof. Dr. Heribert Hirte, NJW 2025, 1167
Zusammenfassung von RA und Notar Krau
I. Einleitung
Im Jahr 2024 gab es bedeutende Entwicklungen im Unternehmens- und Gesellschaftsrecht, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Datenschutz- und Registerrecht sowie den „Wirecard-Skandal“.
Eine wichtige Änderung im Personengesellschaftsrecht betrifft die Haftung persönlich haftender Gesellschafter für die Kosten von Insolvenzverfahren.
II. Allgemeines Unternehmensrecht
Gesetze und Gesetzesvorhaben:
Die Schwellenwerte für bestimmte Bilanzierungsgrößen wurden angehoben. Ein Gesetzentwurf zur Umsetzung der CSRD-Richtlinie scheiterte.
Die Europäische Kommission strebt eine Harmonisierung des Insolvenzrechts an, um die Kapitalmarktunion zu stärken.
Handelsregister:
Es wurde klargestellt, dass die Offenlegung von Gesellschaftsverträgen im Handelsregister nicht zwingend erforderlich ist, wenn diese über die erforderlichen Mindestdaten hinausgehen.
Der Anspruch auf Löschung persönlicher Daten von Geschäftsführern und Kommanditisten im Handelsregister wurde eingeschränkt.
Ein früheres Vereinsvorstandsmitglied kann unter Umständen einen Anspruch auf Löschung seiner Daten haben.
Anerkennung ausländischer Gesellschaften und Sitzverlegung ins Ausland:
Der EuGH entschied, dass eine allgemeine Regelung, die das nationale Recht eines Mitgliedstaats auf die Geschäftsführung einer in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Gesellschaft anwendet, unzulässig ist.
III. Aktienrecht
Gesetze und Gesetzesvorhaben:
Ein Gesetzentwurf zur Stärkung des Finanzstandorts Deutschland scheiterte.
Genussrechte:
Die Umwandlung von Genussrechten in Aktien stellt nicht zwingend ein gleichwertiges Recht dar.
Die Entwicklung des Unternehmens- und Gesellschaftsrechts im Jahr 2024
Hauptversammlung:
Ein herrschendes Unternehmen ist im faktischen Konzern unter bestimmten Umständen vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Die Grundsätze über fehlerhafte Organbestellung sind auf besondere Vertreter anwendbar.
Einem Vereinsmitglied kann ein Recht auf Übermittlung einer Mitgliederliste zustehen, einschließlich E-Mail-Adressen.
Aufsichtsrat und Vorstand:
Ein beschlussunfähiger Aufsichtsrat kann nicht ohne Weiteres ergänzt werden.
Es besteht keine Pflicht zur Arbeitnehmerbeteiligung einer SE unter bestimmten Bedingungen.
Die strafrechtliche Verantwortlichkeit von Vorstandsmitgliedern wurde präzisiert.
Im Wirecard-Prozess wurden Grundsätze zur Haftung ausgeschiedener Vorstandsmitglieder angewendet.
Liquidation und Insolvenz:
Die BaFin haftet nicht für Schäden von Anlegern im Wirecard-Skandal. Getäuschte Aktionäre können unter Umständen als Insolvenzgläubiger teilnehmen.
Der Insolvenzverwalter hat einen Anspruch auf Auskunft und Einsicht in die Handakten des Abschlussprüfers.
Die Entwicklung des Unternehmens- und Gesellschaftsrechts im Jahr 2024
Die deutsche Gerichtsbarkeit ist für bestimmte insolvenzrechtliche Anfechtungsklagen gegen den US-amerikanischen Fiskus nicht eröffnet.
IV. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Gesetze und Gesetzesvorhaben:
Die Schaffung einer Rechtsgrundlage für Unternehmen mit gebundenem Vermögen wurde nicht verwirklicht.
Gesellschafterdarlehen und Gesellschafterhaftung:
Die Einordnung von Drittdarlehen als Gesellschafterdarlehen wurde präzisiert.
§ 39 InsO greift auch bei Ausscheiden eines Komplementärs.
Ein „faktischer Nichtgesellschafter“ kann dem Gesellschafterdarlehensrecht unterworfen sein.
Die Anfechtbarkeit von Rechtshandlungen im Zusammenhang mit Gesellschafterdarlehen wurde in mehreren Fällen eingeschränkt.
Gesellschafterversammlung:
In der zweigliedrigen GmbH kann eine Beschlussfassung unter Umständen entbehrlich sein. Gesellschafterbeschlüsse, die gegen die Satzung verstoßen, sind lediglich anfechtbar.
Geschäftsführer:
Die vom Liquidator abzugebende Versicherung muss bestimmte Angaben enthalten.
Ein ausgeschiedener Geschäftsführer haftet unter Umständen auch für Schäden von Neugläubigern.
Der faktische Geschäftsführer bleibt auch nach Eintragung eines neuen Geschäftsführers zur Insolvenzantragstellung verpflichtet.
Eine GmbH in Liquidation kann abgetretene Ansprüche auf Ersatz verbotener Zahlungen einklagen.
Bei außerordentlicher Kündigung des Anstellungsvertrags eines Geschäftsführers gilt die Erklärungsfrist des § 626 BGB.
Die Wirksamkeit eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wurde bejaht.
Ausscheiden von Gesellschaftern:
Die Verjährung des Anspruchs auf Leistung der Einlagen schließt eine Säumnis des Gesellschafters aus.
Liquidation und Insolvenz:
Die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist auch nach Auflösung einer juristischen Person möglich.
Ein Gesellschafterbeschluss für die Einleitung eines Verfahrens nach dem StaRUG ist unter Umständen nicht erforderlich.
Die Entwicklung des Unternehmens- und Gesellschaftsrechts im Jahr 2024
In einem anderen Fall wurde die fehlende Zustimmung der Gesellschafter zur Restrukturierungsanzeige als unwirksam angesehen.
V. Personengesellschaften
Gesetze und Gesetzesvorhaben:
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ist in Kraft getreten.
Gründung und Firma:
Eine Ehegatteninnengesellschaft kann auch konkludent zustande kommen.
Der Name der Partnerschaft muss nur noch den Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ enthalten.
Gesellschafterversammlung:
Die Einberufung durch einen Unbefugten führt zur Unwirksamkeit der Einladung.
Die datenschutzrechtliche Zulässigkeit der Herausgabe von Kontaktdaten von Mitgesellschaftern wurde vom EuGH behandelt.
Übertragung von Gesellschaftsanteilen:
Altgesellschafter einer Publikums-KG unterliegen bestimmten Aufklärungspflichten.
Liquidation und Insolvenz:
Der persönlich haftende Gesellschafter haftet regelmäßig für die Kosten des Insolvenzverfahrens.
Haftungsansprüche gegen Kommanditisten können nur vom Insolvenzverwalter geltend gemacht werden.
Eine Publikums-KG kann auch nach dem Tod der Komplementäre insolvenzfähig sein.
