Die GbR als Gesellschafter der GmbH

Juli 18, 2024

Die GbR als Gesellschafter der GmbH

Von RA und Notar Krau


Einleitung


Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) kann als Gesellschafterin einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) auftreten.

Diese Konstellation bringt bestimmte rechtliche Anforderungen und Änderungen mit sich, die sowohl für die GbR als auch für die GmbH von Bedeutung sind.

Insbesondere muss die Übertragung eines Geschäftsanteils an eine GbR korrekt im Handelsregister eingetragen werden, und ab dem 1. Januar 2024 tritt eine neue Regelung in Kraft, die eine Eintragung der GbR in ein eigenes Gesellschaftsregister erforderlich macht.

Eintragung der GbR in der Gesellschafterliste der GmbH


Wenn eine GbR einen Geschäftsanteil an einer GmbH erwirbt, muss dies in der Gesellschafterliste der GmbH vermerkt werden.

Diese Liste muss dem zuständigen Registergericht übermittelt werden.

Dabei ist es unerlässlich, dass alle Gesellschafter der GbR mit vollständigem Namen, Geburtsdatum und Wohnort aufgeführt werden.

Fehlen diese Angaben, kann das Registergericht die Eintragung verweigern.

Dies stellte der Bundesgerichtshof (BGH) in seinem Urteil vom 26. Juni 2018 (II ZB 12/16) klar.

Die GbR als Gesellschafter der GmbH

Einführung eines Gesellschaftsregisters für GbRs


Ab dem 1. Januar 2024 wird für GbRs ein eigenes Gesellschaftsregister eingeführt.

Ist eine GbR Gesellschafterin einer GmbH, muss sie ab 2024 mit einem Hinweis auf das zuständige Gesellschaftsregister und ihrer Registernummer in die Gesellschafterliste der GmbH eingetragen werden.

Diese Neuerung bringt eine formelle Voraussetzung mit sich:

Eine GbR muss im Gesellschaftsregister eingetragen sein, um in andere Register, wie beispielsweise das Grundbuch, eingetragen werden zu können.

Dieses Erfordernis wird als formelles Voreintragungserfordernis bezeichnet.

Änderungen durch das Gesellschaftsregister


Mit der Einführung des Gesellschaftsregisters ändert sich auch Paragraf 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG.

Ab dem 1. Januar 2024 lautet die Regelung:

Eine GbR kann nur dann in die Gesellschafterliste einer GmbH eingetragen und Veränderungen an dieser Eintragung vorgenommen werden, wenn die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen ist.

Dies bedeutet, dass die Eintragung im Gesellschaftsregister zur Voraussetzung für die Anerkennung der GbR als Gesellschafterin einer GmbH wird.

Praktische Auswirkungen und Anforderungen


Die neuen Regelungen haben weitreichende praktische Auswirkungen.

Die GbR als Gesellschafter der GmbH

Für eine GbR bedeutet dies, dass sie sich künftig im Gesellschaftsregister eintragen lassen muss, um als Gesellschafterin einer GmbH anerkannt zu werden und ihre Geschäftsanteile ordnungsgemäß im Handelsregister der GmbH eintragen zu lassen.

Dieser Prozess erfordert die Bereitstellung detaillierter Informationen über alle Gesellschafter der GbR und kann zusätzliche bürokratische Hürden mit sich bringen.

Für GmbHs bedeutet dies, dass sie sicherstellen müssen, dass die GbR-Gesellschafter in ihrem Gesellschaftsregister eingetragen sind, bevor sie Geschäftsanteile an diese übertragen oder Eintragungen vornehmen.

Dies kann zusätzliche Überprüfungen und möglicherweise auch Verzögerungen im Prozess der Geschäftsanteilsübertragung zur Folge haben.

Zusammenfassung und Ausblick


Die Eintragung der GbR als Gesellschafterin einer GmbH erfordert sorgfältige Beachtung der rechtlichen Vorgaben und eine korrekte Übermittlung der erforderlichen Informationen an das Registergericht.

Mit der Einführung des Gesellschaftsregisters für GbRs ab dem 1. Januar 2024 wird eine weitere formelle Voraussetzung hinzugefügt, die sowohl für die GbR als auch für die GmbH von Bedeutung ist.

Die neuen Regelungen sollen mehr Transparenz und Rechtssicherheit schaffen, bringen aber auch zusätzliche administrative Anforderungen mit sich.

Unternehmen sollten sich frühzeitig auf die Änderungen vorbereiten, um reibungslose Geschäftsabläufe zu gewährleisten.

RA und Notar Krau
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