Die nachträgliche Genehmigung des vollmachtslos Vertretenen

Die nachträgliche Genehmigung des vollmachtslos Vertretenen

Verträge und Stellvertretung: Was passiert, wenn jemand ohne Erlaubnis unterschreibt?

Im Alltag und im Geschäftsleben werden ständig Verträge geschlossen. Manchmal kann eine Person nicht selbst zum Termin erscheinen, zum Beispiel bei einem Notar. Dann unterschreibt oft ein Vertreter für diese Person. Das ist völlig normal. Problematisch wird es jedoch, wenn dieser Vertreter gar keine offizielle Erlaubnis (Vollmacht) hatte. In der Fachsprache nennt man das eine vollmachtlose Vertretung.

Wenn so etwas passiert, ist der Vertrag nicht sofort gültig. Er befindet sich in einem Wartezustand. Er ist „schwebend unwirksam“. Das bedeutet: Der Vertrag liegt auf Eis. Er wird erst dann gültig, wenn die Person, die eigentlich hätte unterschreiben müssen, nachträglich „Ja“ dazu sagt. Diesen Vorgang nennt man Genehmigung.

Das Problem der Ungewissheit

Dieser Wartezustand kann für alle anderen Beteiligten sehr anstrengend sein. Stellen Sie sich vor, Sie verkaufen ein Haus an eine Gruppe von Leuten. Einer der Käufer war nicht da, und jemand hat ohne Vollmacht für ihn unterschrieben. Nun wissen Sie nicht: Wird der fehlende Käufer später zustimmen? Oder platzt das ganze Geschäft?

Um diese Unsicherheit zu beenden, gibt es im Gesetz den § 177 Abs. 2 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Diese Regelung erlaubt es dem Vertragspartner, den Vertretenen offiziell zu fragen: „Willst du den Vertrag jetzt genehmigen oder nicht?“

Sobald diese Frage (die Aufforderung) bei der Person ankommt, läuft eine Frist von zwei Wochen. Antwortet die Person innerhalb dieser Zeit nicht, gilt der Vertrag automatisch als abgelehnt. Damit ist die Ungewissheit vorbei. Aber wer genau darf diese wichtige Frage stellen, wenn viele verschiedene Leute am Vertrag beteiligt sind?

Wenn viele Leute an einem Tisch sitzen

Bei einem einfachen Kaufvertrag zwischen zwei Personen ist die Sache klar: Der Verkäufer fragt den Käufer (oder umgekehrt). Doch was passiert, wenn es mehr als zwei Vertragsparteien gibt?

Beispiel: Die Wohnanlage

Stellen Sie sich ein Haus mit 15 Eigentümern vor. Alle wollen gemeinsam die Regeln für das Haus ändern (die sogenannte Teilungserklärung). Dafür müssen alle zum Notar. Wenn nun fünf Eigentümer nicht da sind und ohne Vollmacht vertreten werden, hängen die restlichen zehn Eigentümer in der Luft.

Die nachträgliche Genehmigung des vollmachtslos Vertretenen

Beispiel: Die Firma

Oder denken Sie an eine Firma (GmbH) mit fünf Gesellschaftern. Sie wollen den Gesellschaftsvertrag ändern. Ein Gesellschafter fehlt und wird vollmachtlos vertreten. Auch hier stellt sich die Frage: Wer darf den fehlenden Mann zur Entscheidung drängen?

Die bisherige Meinung: Alle müssen gemeinsam handeln

Bisher dachten viele Experten und Juristen, dass alle Beteiligten gemeinsam an einem Strang ziehen müssen. Wenn also 14 Eigentümer Klarheit wollen, aber ein einziger Eigentümer sich weigert, die offizielle Frage zu stellen, dann könnte die Entscheidung angeblich nicht erzwungen werden. Der Vertrag bliebe ewig im Wartezustand.

Diese Meinung stützte sich auf ein altes Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH). Der BGH hatte einmal entschieden, dass zwei Käufer, die gemeinsam ein Haus kaufen wollen, auch nur gemeinsam zur Genehmigung auffordern dürfen. Viele Fachbücher haben daraus den Schluss gezogen: Das gilt immer so, wenn auf einer Seite mehrere Personen stehen.

Eine neue Sichtweise: Warum jeder allein fragen darf

Es gibt jedoch gute Gründe, diese alte Sichtweise zu überdenken. Die bisherige Meinung beruht nämlich oft auf einem Missverständnis des oben genannten Urteils. In dem Fall, den der BGH damals entschied, waren die Käufer eng miteinander verbunden (eine sogenannte Bruchteilsgemeinschaft). Bei solchen Gemeinschaften sagt das Gesetz oft, dass man nur zusammen entscheiden darf.

Aber bei vielen modernen Verträgen sind die Leute gar keine feste Gemeinschaft. Die Eigentümer einer Wohnanlage sind zwar Nachbarn, aber jeder hat seine eigene Wohnung und seine eigenen Interessen. Es gibt keinen Grund, warum ein einzelner Eigentümer darauf warten muss, dass alle anderen zustimmen, bevor er für Klarheit sorgen darf.

Der Wortlaut des Gesetzes

Schaut man sich das Gesetz genau an, steht dort, dass der „andere Teil“ zur Aufforderung berechtigt ist. Bei einem Vertrag mit vielen verschiedenen Parteien ist jede einzelne dieser Parteien ein „anderer Teil“. Es ist also viel logischer, wenn jeder Beteiligte das Recht hat, den Schwebezustand zu beenden.

Der Schutz vor Blockaden

Würde man verlangen, dass immer alle gemeinsam fragen müssen, könnte eine einzige Person alle anderen blockieren. Das würde zu Rechtsunsicherheit führen. Niemand wüsste mehr, woran er ist. Wenn zum Beispiel ein Hausverkauf blockiert wird, weil die Teilungserklärung unklar ist, leiden alle darunter. Das Gesetz will aber eigentlich helfen, Unklarheiten schnell zu beseitigen.

Zusammenfassung der wichtigsten Punkte

Hier sind die zentralen Erkenntnisse noch einmal übersichtlich zusammengefasst:

• Der Wartezustand: Wenn ein Vertrag ohne Vollmacht unterschrieben wird, ist er schwebend unwirksam. Er braucht eine nachträgliche Genehmigung.
• Die Frist: Man kann den Vertretenen auffordern, sich innerhalb von zwei Wochen zu entscheiden. Schweigen gilt als Ablehnung.
• Die Gemeinschaft: Wenn mehrere Personen eine feste Einheit bilden (wie ein Ehepaar, das gemeinsam ein Haus kauft), müssen sie meist zusammen auffordern.
• Einzelne Parteien: Bei Verträgen mit vielen unabhängigen Teilnehmern (wie in einer Eigentümergemeinschaft) sollte jeder das Recht haben, die Aufforderung allein zu schicken.
• Das Ziel: Das Gesetz soll Klarheit schaffen und verhindern, dass wichtige Verträge monatelang in der Schwebe hängen.

Warum das für Sie wichtig ist

In der Praxis kommen solche Fälle häufiger vor, als man denkt. Besonders bei Immobiliengeschäften, Erbschaften oder Firmenbeteiligungen sind oft viele Personen involviert. Wenn dann nicht alle Vollmachten perfekt vorliegen, bricht schnell Chaos aus.

Es ist wichtig zu wissen, dass man nicht hilflos abwarten muss, bis sich der „schwänzende“ Vertragspartner bequemt, eine Unterschrift zu leisten. Man kann die Initiative ergreifen. Wenn Sie sich in einer solchen Situation befinden, in der ein wichtiger Vertrag feststeckt, weil jemand seine Genehmigung nicht erteilt, sollten Sie rechtzeitig handeln.

Juristische Fristen sind oft kurz. Die Zwei-Wochen-Frist im Gesetz ist ein scharfes Schwert: Wer sie verpasst oder die Aufforderung falsch formuliert, riskiert, dass der Vertrag scheitert oder der Schwebezustand noch Jahre anhält.

Ihr nächster Schritt

Rechtliche Fragen rund um Verträge, Vollmachten und Genehmigungen sind kompliziert. Ein kleiner Fehler kann große finanzielle Folgen haben. Wenn Sie Fragen zu einem Vertrag haben, der nicht richtig zustande kommt, oder wenn Sie jemanden rechtssicher zur Genehmigung auffordern wollen, brauchen Sie Experten an Ihrer Seite.

Bitte nehmen Sie bei weiteren Fragen oder für eine Beratung Kontakt mit der Anwalts- und Notarkanzlei Krau auf.