Die Notwendigkeit der Nachtragsliquidation einer GmbH

Eine Nachtragsliquidation einer GmbH wird erforderlich, wenn nach der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister noch

Abwicklungsmaßnahmen notwendig sind oder nachträglich verteilungsfähiges Vermögen auftaucht.

Dies kann verschiedene Gründe haben, die im Folgenden näher erläutert werden.

Gründe für eine Nachtragsliquidation:

Unvollständige Abwicklung: Nach der Löschung der GmbH im Handelsregister können noch offene Aufgaben bestehen, die eine weitere Abwicklung erfordern. Dies kann beispielsweise die Erfüllung von Verträgen, die Geltendmachung von Forderungen oder die Begleichung von Verbindlichkeiten sein.
Auffinden von Vermögen: Der häufigste Grund für eine Nachtragsliquidation ist das nachträgliche Auffinden von verteilungsfähigem Vermögen der GmbH. Dieses Vermögen kann beispielsweise aus vergessenen Bankguthaben, unbekannten Forderungen oder Grundstücken bestehen.
Unrechtmäßig übergangene Gläubiger: Wenn ein Gläubiger im ursprünglichen Liquidationsverfahren zu Unrecht übergangen wurde und der GmbH demzufolge Ersatzansprüche zustehen, kann dies ebenfalls eine Nachtragsliquidation erforderlich machen. In der Praxis spielt dieser Fall jedoch eine untergeordnete Rolle, da der Gläubiger den Liquidator in der Regel direkt in Anspruch nehmen kann.

Ansprüche der GmbH: Auch Ansprüche der gelöschten Gesellschaft gegen ehemalige Gesellschafter, Geschäftsführer oder Liquidatoren können eine Nachtragsliquidation begründen. Allerdings hat der Gläubiger in diesem Fall die Möglichkeit, den Schuldner der GmbH direkt in Anspruch zu nehmen.
Steuerliche Pflichten: In manchen Fällen können auch steuerliche Pflichten der gelöschten GmbH eine Nachtragsliquidation erforderlich machen. Allerdings genügt allein die Zustellung eines Steuerbescheids nicht, es muss auch eine Aussicht auf Erfüllung bestehen.

Voraussetzungen für eine Nachtragsliquidation:

Substantiierte Darlegung der Aktiva: Der Antragsteller muss dem Registergericht die angeblich übersehenen Aktiva der gelöschten GmbH detailliert darlegen.
Überwiegen der Aktiva: Die Aktiva müssen die voraussichtlichen Kosten der Nachtragsliquidation übersteigen.
Realisierbarkeit der Aktiva: Die Realisierung der Aktiva, beispielsweise die Einziehung von Forderungen, darf nicht aussichtslos sein.
Kein bloßes Forschen nach Vermögen: Ein Nachtragsliquidator kann nicht bestellt werden, um lediglich auf Grundlage vager Anhaltspunkte nach möglicherweise vorhandenem Vermögen zu suchen.
Glaubhaftmachung des Anspruchs: Ein Gläubiger, der einen eigenen Anspruch gegen die gelöschte GmbH geltend macht, muss diesen Anspruch glaubhaft machen.

Weitere wichtige Punkte:

Parteifähigkeit: Die gelöschte GmbH existiert im Falle des Auffindens von Vermögen als handlungsunfähige Liquidationsgesellschaft fort und ist als solche aktiv und passiv parteifähig.
Zuständigkeit: Für die Abgabe der eidesstattlichen Versicherung sind auch nach Löschung der GmbH die ehemaligen Liquidatoren bzw. Geschäftsführer zuständig, nicht etwa neu zu bestellende Nachtragsliquidatoren.

Fazit:

Eine Nachtragsliquidation ist ein komplexer Prozess, der in verschiedenen Situationen erforderlich werden kann.

Die Voraussetzungen für die Durchführung einer Nachtragsliquidation sind streng, um Missbrauch zu verhindern.

Im Zweifelsfall sollte anwaltlicher Rat eingeholt werden, um die rechtlichen Möglichkeiten und die notwendigen Schritte zu klären.

RA Krau übernimmt als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht ständig bundesweit Nachtragsliquidationen.

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