Durchgriffshaftung von Gesellschaftern einer GmbH

Durchgriffshaftung von Gesellschaftern einer GmbH

👩‍💼 Was ist eine GmbH?

Die Abkürzung GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie ist eine besondere Form einer Firma. Der Hauptzweck der GmbH ist es, die Haftung zu begrenzen. Das bedeutet: Die Firma haftet nur mit ihrem eigenen Vermögen. Das Privatvermögen der Leute, denen die GmbH gehört – man nennt sie Gesellschafter – ist normalerweise sicher.

Haftung bedeutet, dass jemand für einen Schaden geradestehen muss.

Vermögen ist alles, was einer Firma oder einer Person gehört, wie Geld, Gebäude oder Waren.

Gesellschafter sind die Eigentümer einer GmbH.

Privatvermögen ist das persönliche Geld und Eigentum der Gesellschafter. Es gehört nicht zur Firma.

🛑 Wann haften Gesellschafter doch persönlich?

Es gibt aber Ausnahmen von dieser Regel. In diesen seltenen Fällen müssen die Gesellschafter doch mit ihrem Privatvermögen haften. Das nennt man dann persönliche Haftung. Sie haften dann für Schulden oder Schäden der GmbH. Das ist ein Risiko für die Gesellschafter.

Diese Ausnahmen wurden vor allem durch die Gerichte geschaffen. Man nennt diese Fälle auch Durchgriffshaftung. Das bedeutet: Man „greift durch“ die GmbH hindurch zum Gesellschafter. Die Gerichte haben drei Hauptfälle festgelegt. Ob diese Fälle wirklich vorliegen, ist aber oft schwer zu sagen.

💰 Fall 1: Zu wenig Geld (Unterkapitalisierung)

Dieser Fall heißt qualifizierte Unterkapitalisierung.

Unterkapitalisierung bedeutet: Die GmbH hat zu wenig eigenes Geld. Das Eigenkapital ist im Verhältnis zu den Geschäften viel zu gering.

Eigenkapital ist das Geld, das die Gesellschafter in die Firma eingebracht haben.

Wenn die Gesellschafter von Anfang an wissen, dass die Firma mit so wenig Geld fast sicher pleitegehen wird, ist das ein Problem. Hier ist ein Misserfolg sehr wahrscheinlich. Die Gläubiger der Firma würden dann ihr Geld verlieren.

Gläubiger sind Personen oder Firmen, denen die GmbH Geld schuldet.

Die Gesellschafter sind eigentlich nicht verpflichtet, mehr Geld als das Mindestkapital einzuzahlen. Das Mindestkapital ist ein kleiner Betrag, den das Gesetz vorschreibt. Trotzdem kann es gefährlich werden.

Wenn die Gesellschafter absichtlich so wenig Geld in die Firma stecken, dass Gläubiger geschädigt werden, ist das vorsätzlich. Die Gerichte sehen das als sittenwidrige Schädigung an. Man unterstellt den Gesellschaftern, dass sie Gläubiger schädigen wollen.

Vorsätzlich heißt, man tut etwas mit voller Absicht.

Sittenwidrig bedeutet, es verstößt gegen die guten Sitten oder allgemein anerkannte Regeln.

In diesem Fall haften die Gesellschafter persönlich. Die Gläubiger können das Geld direkt von den Gesellschaftern verlangen. In der Praxis ist es aber schwierig, genau festzulegen, wann eine Unterkapitalisierung vorliegt. Man sollte als Gesellschafter immer für ausreichend Geld in der Firma sorgen.

Durchgriffshaftung von Gesellschaftern einer GmbH

💥 Fall 2: Vermögen wird vernichtet (Existenzvernichtender Eingriff)

Dieser Fall wird Existenzvernichtungshaftung genannt.

Existenzvernichtung bedeutet: Die GmbH wird durch die Handlungen der Gesellschafter zerstört. Sie kann nicht mehr weiter existieren.

Hierbei geht es um einen Eingriff der Gesellschafter in das Vermögen der GmbH. Der Eingriff muss existenzvernichtend sein.

Das ist der Fall, wenn die Gesellschafter der Firma Geld wegnehmen. Das Geld wird dann nicht für die Firma verwendet. Die GmbH gerät dadurch in Gefahr, zahlungsunfähig zu werden.

Zahlungsunfähig heißt, die Firma kann ihre Rechnungen nicht mehr bezahlen. Das führt zur Insolvenz.

Einige Beispiele für solche schädlichen Handlungen sind:

• Geld für private Schulden der Gesellschafter aus der Firma nehmen.
• Wichtige Waren oder das Vertriebssystem der GmbH an andere Firmen weitergeben.
• Der GmbH Geschäftschancen wegnehmen.

Wenn die GmbH dadurch pleitegeht, hat die Firma selbst einen Anspruch auf Schadensersatz gegen die Gesellschafter. Die Firma muss dann so gestellt werden, als wäre der Schaden nie passiert. Der Insolvenzverwalter kümmert sich um diesen Anspruch.

Schadensersatz ist Geld, das man bezahlen muss, um einen Schaden wiedergutzumachen.

Insolvenzverwalter ist eine Person, die vom Gericht eingesetzt wird, um das Vermögen einer pleitegegangenen Firma zu regeln.

Wenn es kein Geld für die Insolvenz gibt, können die Gläubiger in manchen Fällen doch direkt gegen die Gesellschafter vorgehen.

Es gibt Firmen, die in einem sogenannten Cash Pooling arbeiten. Das ist ein System, bei dem das Geld verschiedener Firmen in einem Topf gesammelt wird. Auch hier können Schäden entstehen. Spezielle Verträge können das Risiko aber verringern.

🤝 Fall 3: Pflichten werden verletzt (Treuepflichtverletzung)

Dieser Fall betrifft die sogenannte Treuepflicht der Gesellschafter.

Treuepflicht bedeutet: Die Gesellschafter müssen loyal zur GmbH stehen. Sie dürfen ihre eigenen Interessen nicht rücksichtslos verfolgen. Sie müssen Schaden von der Firma abwenden.

Bei Firmen mit mehreren Gesellschaftern gibt es ein Schädigungsverbot. Ein beherrschender Gesellschafter darf der GmbH nur dann einen Nachteil zufügen, wenn alle anderen Gesellschafter zustimmen.

Beherrschend ist ein Gesellschafter, der die Mehrheit der Stimmen hat und die Entscheidungen treffen kann.

Wenn es nur einen Gesellschafter gibt, gilt das Verbot nicht direkt. Aber auch der Alleingesellschafter darf die Existenz der GmbH nicht gefährden. Es gibt einen Bestandsschutz zugunsten der Firma. Das heißt: Die Firma muss geschützt werden.

🎯 Fazit zur Durchgriffshaftung

Die Idee der GmbH ist der Schutz der Gesellschafter. Nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Das ist der Grundsatz. Normale Geschäftsrisiken oder Fehler im Management führen nicht zu einer persönlichen Haftung der Gesellschafter.

Die persönliche Haftung kommt nur bei gezielter Ausnutzung der begrenzten Haftung vor. Es muss eine Schädigung von Dritten oder der GmbH selbst vorliegen. Diese Fälle sind selten und im Einzelfall schwer zu beurteilen.

Vorsicht ist immer geboten. Man sollte jeden Einzelfall genau prüfen lassen.