Einheitsgesellschaft wird in Gesellschafterversammlung Komplementärin durch deren Geschäftsführer vertreten

Juni 15, 2019

Einheitsgesellschaft wird in Gesellschafterversammlung Komplementärin durch deren Geschäftsführer vertreten

KG Berlin 22 W 84/18

RA und Notar Krau

In dem Fall geht es um eine rechtliche Auseinandersetzung bezüglich der Vertretung einer Kommanditgesellschaft (KG)

in der Gesellschafterversammlung ihrer Komplementärin, einer GmbH.

Die Besonderheit liegt darin, dass die KG gleichzeitig die einzige Gesellschafterin der GmbH ist, was zu einer sogenannten Einheitsgesellschaft führt.

Der Ausgangspunkt ist die Bestellung einer neuen Geschäftsführerin für die Komplementär-GmbH.

Eine Frau M wurde zur Geschäftsführerin der GmbH ernannt und diese Ernennung wurde notariell beglaubigt und beim Registergericht angemeldet.

Das Registergericht lehnte jedoch die Eintragung zunächst ab, da die Einzelvertretungsbefugnis nicht erteilt wurde und keine Genehmigung

der Bestellung durch die Kommanditisten der KG vorlag.

Diese Einwände führten zu einer Zwischenverfügung des Gerichts, die später Gegenstand eines Beschwerdeverfahrens wurde.

Im Beschwerdeverfahren argumentierte die Beteiligte, dass eine Genehmigung durch die Kommanditisten nicht erforderlich sei.

Einheitsgesellschaft wird in Gesellschafterversammlung Komplementärin durch deren Geschäftsführer vertreten

Dabei wurde betont, dass die Kommanditisten gemäß Paragraf 164 und Paragraf 170 HGB von der Vertretung der KG ausgeschlossen sind.

Außerdem verwies man darauf, dass trotz der besonderen Struktur der Einheitsgesellschaft zwei rechtlich getrennte Gesellschaften vorliegen: die KG und die GmbH.

Daher könne die KG durch den Geschäftsführer der GmbH vertreten werden, ohne dass ein Stimmverbot oder eine Genehmigung durch die Kommanditisten notwendig sei.

Das Gericht folgte dieser Argumentation und hob die Zwischenverfügung des Registergerichts auf.

Es entschied, dass die Bestellung der Geschäftsführerin wirksam sei und die Eintragung nicht durch das Fehlen einer Genehmigung der Kommanditisten behindert werde.

Obwohl in der Einheitsgesellschaft die Gesellschafterrechte an der Komplementär-GmbH komplex sind, bleibt die GmbH berechtigt,

die KG zu vertreten, ohne dass die Kommanditisten in die Entscheidung über die Geschäftsführung einbezogen werden müssen.

Die Regelung, dass die Komplementärin ihre Vertretungsmacht nur auf Weisung der Kommanditisten ausüben dürfe,

betreffe lediglich das Innenverhältnis und schränke ihre Vertretungsmacht im Außenverhältnis nicht ein.

Einheitsgesellschaft wird in Gesellschafterversammlung Komplementärin durch deren Geschäftsführer vertreten

Das Gericht bestätigte somit die Vertretungsfähigkeit der Komplementärin in der Gesellschafterversammlung und klärte, dass kein rechtliches Hindernis für die Eintragung der neuen Geschäftsführerin besteht.

Eine Kostenentscheidung wurde nicht getroffen, und es entstanden keine Gerichtskosten.

Die Rechtsbeschwerde wurde nicht zugelassen.

Inhaltsverzeichnis RA und Notar Krau

  1. Einleitung
  2. Sachverhalt
  3. 2.1 Eintragung der GmbH als Komplementärin
  4. 2.2 Anmeldung der neuen Geschäftsführerin
  5. 2.3 Registergericht und Zwischenverfügungen
  6. Beschwerdeverfahren
  7. 3.1 Einlegung der Beschwerde
  8. 3.2 Erfolgreiche Beschwerde
  9. Rechtsfragen
  10. 4.1 Vertretung der Einheitsgesellschaft in der Gesellschafterversammlung
  11. 4.2 Genehmigung des Beschlusses durch Kommanditisten
  12. 4.3 Außen- und Innenverhältnis der Gesellschaft
  13. Ergebnis
  14. Kostenentscheidung
  15. Schlussfolgerung
RA und Notar Krau
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